无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
无锡华光环保能源集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会资料
二〇二四年二月
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无锡华光环保能源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
目 录
2024 年第一次临时股东大会议程及相关事项 .............................. 3
2024 年第一次临时股东大会表决办法 ........................................... 5
议案一： ....................................................................................................7
关于 2024 年对外担保预计的议案 .........................................................7
议案二： ..................................................................................................13
关于修订《公司章程》并配套修订《董事会议事规则》的议案 .....13
议案三： ..................................................................................................33
关于进一步修订《独立董事工作制度》的议案 .................................33
议案四： ..................................................................................................35
关于股东提名第八届董事会非独立董事候选人并增加董事会席位的
议案...........................................................................................................35
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2024 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：现场投票和网络投票相结合
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2024 年 2 月 20 日 13 点 30 分
地点：无锡市金融一街 8 号 国联金融大厦 1516 会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 2 月 20 日
至 2024 年 2 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《关于 2024 年对外担保预计的议案》
报告人：副总经理兼财务负责人 周建伟
2、《关于修订<公司章程>并配套修订<董事会议事规则>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
3、《关于进一步修订<独立董事工作制度>的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
4、《关于股东提名第八届董事会非独立董事候选人并增加董事会席位的议案》
报告人：副总经理兼董事会秘书 钟文俊
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七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的
董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
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2024 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
（一）非累积投票事项：
1、《关于 2024 年对外担保预计的议案》；
2、《关于修订<公司章程>并配套修订<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于进一步修订<独立董事工作制度>的议案》。
（二）累积投票事项：
4.00《关于股东提名第八届董事会非独立董事候选人并增加董事会席位的议案》
4.01 孙大鹏
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名
（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产
生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共
同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决
票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次
股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、
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反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决
票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、议案 4 将采用累积投票制，具体方法如下：
3.1 在选举非独立董事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选非独
立董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选非独立董
事，也可以分散投票数位候选非独立董事。
4、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收
集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表
决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络
投票汇总表决结果。
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2024 年 2 月 20 日
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议案一：
关于 2024 年对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
为保证无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“华光环能”、“公司”） 控
股子公司及其下属子公司、参股公司正常生产经营活动的资金需求，2024 年度预计
公司为控股子公司及其下属子公司、参股公司提供总额不超过人民币 11.8 亿元的担
保额度，具体情况如下：
一、对外担保预计情况概述
（一）对外担保预计情况基本情况
为全面促进公司发展，满足公司控股子公司及其下属子公司、参股公司生产经
营资金需求，保障运营稳定、可持续发展，2024 年度公司预计为控股子公司及其下
属公司、参股公司提供总额不超过人民币 11.8 亿元的担保额度，期限自本议案经 2024
年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在上述担保额度和期限范围内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司
提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从
维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签
署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。
2024 年度公司担保预计的具体额度如下：
预计提供担保的 截止目前担保
类别 被担保人
最高额度（万元） 余额（万元）
公司为控股子公司提供担保
南京宁高协鑫燃机热电有限公司 44,544.00 32,936.96
被担保人资产负债
桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 3,900.00 3,589.91
率未超过 70%
丰县徐联热电有限公司 2,091.00 1,775.83
公司控股子公司中设国联无锡新能源发展有限公司（以下简称“中设国联”）为其下属子公司提供
担保
被担保人资产负债
中设国联下属子公司 33,000 21,665.5
率未超过 70%
被担保人资产负债
中设国联下属子公司 7,000 0
率超过 70%
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公司为参股公司提供担保
被担保人资产负债
高州协鑫燃气分布式能源有限公司 27,464.50 1,750
率超过 70%
上述额度为 2024 年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决
于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在未超过年度预计担保总额的前提
下，各被担保人的担保额度可内部调剂使用。在调剂发生时，资产负债率超过 70%
的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度；资产负债率
低于 70%的担保对象，仅能从资产负债率低于 70%的担保对象处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）南京宁高协鑫燃机热电有限公司
1、注册地址： 南京市高淳区经济开发区古檀大道 47 号
2、法定代表人： 钟文俊
3、注册资本：22000 万人民币
4、成立时间：2017-08-18
5、经营范围： 燃气发电、供热、供冷；分布式能源工程的设计、建设、技术
服务；合同能源管理；能源技术服务；电力供应；承装（承修、承试）电力设施业
务；售电业务；销售电气机械、建筑材料、机械设备、电子产品；天然气管道项目
的投资、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 109,115 104,355
负债总额 87,626 82,525
其中：银行贷款总额 71,006 68,023
流动负债总额 21,207 19,247
净资产 21,489 21,830
科目 2022 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 429 8,389
净利润 -192 341
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（二）桐乡濮院协鑫环保热电有限公司
1、注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市濮院镇新妙智村
2、法定代表人：徐辉
3、注册资本： 1660 万美元
4、成立时间： 2006-04-18
5、经营范围：热电联产电站的建设、经营。
6、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 58,153.35 41,644.34
负债总额 36,538.14 17,750.07
其中：银行贷款总额 7,400.00 2,900.00
流动负债总额 27,499.27 12,504.42
净资产 21,615.21 23,894.27
科目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 31,114.81 20,815.11
净利润 3,310.78 2,174.51
（三）丰县徐联热电有限公司
1、注册地址：徐州市丰县盐电路
2、法定代表人：徐辉
3、注册资本：10000 万人民币
4、成立时间：2003-06-06
5、经营范围：生产销售电力、热力以及附属产品，提供相关的技术服务。
6、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 55,038 39,729
负债总额 37,175 18,903
其中：银行贷款总额 2,830 4,800
流动负债总额 31,408 14,777
净资产 17,863 20,826
科目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 465,58 32,540
净利润 3,286 2,771
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（四）中设国联无锡新能源发展有限公司
1、注册地址： 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新区 A 栋 202
2、法定代表人： 杨乐
3、注册资本： 47899.83 万人民币
4、成立时间：2014-11-04
5、经营范围： 新能源项目投资和管理；新能源系统工程的设计、安装和施工；
新能源技术开发、技术咨询、技术服务；专用设备、通用设备的安装、销售；合同
能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 146,968.56 181,866.04
负债总额 95,933.80 104,548.76
其中：银行贷款总额 81,750.40 75,504.80
流动负债总额 51,786.03 42,276.04
净资产 51,034.76 77,317.28
科目 2022 年度 2022 年 1-9 月
营业收入 23,700.75 18,456.33
净利润 7,568.83 5,750.99
（五）高州协鑫燃气分布式能源有限公司
1、注册地址：高州市金山工业园金山四路西侧
2、法定代表人：朱建国
3、注册资本：15700 万人民币
4、成立时间：2017-07-05
5、经营范围：燃气分布式发电、供热、供冷；非食用冰生产；非食用冰销售；
燃气经营；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
6、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币万元
科目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 68,619.55 72,752.36
负债总额 60,953.52 64,311.46
其中：银行贷款总额 56,470.00 59,470.00
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流动负债总额 8,037.68 13,414.38
净资产 7,666.03 8,440.90
科目 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 17,200.14 39,855.53
净利润 -6,337.18 733.59
三、担保协议的主要内容
上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，
签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，
以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。未来，公司实际签署担保协议时，
将进行后续信息披露。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司 2024 年对外担保预计充分考虑了公司及控股子公司、参
股公司的经营发展与资金需求，符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和
公司相关要求，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 2024 年度对外担保风险总
体可控，此次担保有利于公司控股子公司、参股公司开展日常经营业务，保障公司
利益。同意公司 2024 年度为控股子公司、参股公司提供总额预计不超过人民币 11.8
亿元的担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至第八届董事会第十八次会议审议通过日，公司及其控股子公司对外担保总
额为 222,363.50 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 28.56%。
公司实际对外担保总额为人民币 54,218.2 万元，占上市公司最近一期经审计净
资产的比例为 6.96%，担保对象均为公司控股子公司及其下属公司。其中，公司已累
计为宁高燃机提供担保 32,936.96 万元，为濮院热电提供担保 3,589.91 万元，为徐联
热电提供担保 1,775.83 万元，为高州燃机提供担保 1,750 万元，中设国联为其下属控
股子公司提供担保 21,665.5 万元。除上述担保外，公司及控股子公司对外担保总额
为 0 元。截至目前，公司无逾期对外担保的情形。
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以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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董事会
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议案二：
关于修订《公司章程》并配套修订
《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
一、公司章程的修订
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 7 月 28
日中国证券监督管理委员会第 5 次委务会议审议通过）以及上海证券交易所配套修
订发布的规范性文件，公司拟对《公司章程》中独立董事相关内容条款进行全面修
订。
同时，鉴于公司董事会收到股东紫金财产保险股份有限公司提名非独立董事候
选人的推荐函，提名 1 名非独立董事候选人。为进一步提高公司董事会的科学决策
能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数设置由 7 名董事变更为 7-9
名董事，并对《公司章程》的相关条款进行修订。
公司章程具体修订如下：
修订前 修订后
第一百零八条 独立董事及拟成为独立董 第一百零八条 独立董事及拟成为独立董
事的人员应当按照中国证监会的要求，参 事的人员应当持续加强证券法律法规及规
加中国证监会及其授权机构所组织的培 则的学习，不断提高履职能力。
训。
第一百零九条 担任独立董事的人士应符 第一百零九条 担任独立董事的人士应符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有我国法律法规及有关规章所要 （二）具有我国法律法规及有关规章所要
求的独立性； 求的独立性；
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（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、会计或者经济
履行独立董事职责所必需的工作经验； 等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独 第一百一十条 独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事： 立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职 （一）在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 关系；
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 （二）直接或者间接持有公司已发行
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
妹等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或者间接持有公司已发
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 行股份百分之五以上的股东或者在上市公
然人股东及其直系亲属； 司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
（三）在直接或间接持有公司已发行 子女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 （四）在公司控股股东、实际控制人
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（四）在公司实际控制人及其附属企 子女；
业任职的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控
（五）为公司及其控股股东或者其各 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 （六）为公司及其控股股东、实际控
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签字的人员、合伙人及主要负责人； 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）在与公司及其控股股东或者其 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
各自的附属企业具有重大业务往来的单位 提供服务的中介机构的项目组全体人员、
担任董事、监事或者高级管理人员，或者 各级复核人员、在报告上签字的人员、合
在该业务往来单位的控股股东单位担任董 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一
（七）近一年内曾经具有前六项所列 项至第六项所列举情形的人员；
举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会
（八）公司章程规定的其他人员； 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
（九）中国证监会及上海证券交易所认定 定的不具备独立性的其他人员。
的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与上市公司构成关联关 系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十一条 独立董事的提名、 第一百一十一条 独立董事的提名、
选举和更换应当依法、规范地进行。 选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或 （一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大 东可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定； 会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应 （二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分 当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
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工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
独立董事的资格和独立性发表意见，被提 良记录等情况，并对其符合独立性和担任
名人应当就其本人与公司之间不存在任何 独立董事的其他条件发表意见，被提名人
影响其独立客观判断的关系发表公开声 应当就其符合独立性和担任独立董事的其
明。在选举独立董事的股东大会召开前， 他条件作出公开声明。
公司董事会应当按照规定公布上述内容， 公司应当在选举独立董事的股东大会
并将所有被提名人的有关材料同时报送中 召开前，按照规定披露上述内容，并将所
国证监会、中国证监会派出机构和上海证 有独立董事候选人的有关材料报送证券交
券交易所。如董事会对被提名人的有关情 易所。证券交易所依照规定对独立董事候
况有异议时，应同时报送董事会的书面意 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
见。对中国证监会持有异议的被提名人不 董事候选人是否符合任职资格并有权提出
得作为独立董事候选人，但可以作为董事 异议。证券交易所提出异议的，公司不得
候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 提交股东大会选举。
董事会应对独立董事候选人是否被中国证 （三）独立董事每届任期与公司其他
监会提出异议的情况进行说明； 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
（三）独立董事每届任期与公司其他 但是连任时间不得超过六年；
董事任期相同，任期届满，连选可以连任， （四）独立董事应当亲自出席董事会
但是连任时间不得超过六年； 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
（四）独立董事连续 3 次未亲自出席 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 见，并书面委托其他独立董事代为出席。
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 独立董事连续两次未能亲自出席董事
规定的不得担任董事的情形外，独立董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
公司应将其作为特别披露事项予以披露， 日内提议召开股东大会解除该独立董事职
被免职的独立董事认为公司的免职理由不 务。
当的，可以作出公开的声明； （五）独立董事任期届满前，公司可
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞 以依照法定程序解除其职务。提前解除独
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 立董事职务的，公司应当及时披露具体理
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 由和依据。独立董事有异议的，公司应当
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必要引起公司股东和债权人注意的情况进 及时予以披露。
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事 独立董事不符合担任上市公司董事资
会中独立董事所占的比例低于法律法规及 格或不符合独立性要求的，应当立即停止
公司章程规定的最低要求时，该独立董事 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
额后生效。 按规定解除其职务。独立董事因触及前款
规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百一十二条 独立董事除应当具 第一百一十二条 独立董事除应当具
有公司法和其他相关法律、法规赋予董事 有公司法和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职 的职权外，公司赋予独立董事以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易(指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对上市公
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自然人达成的总额在 30 万元以上、与关联 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
法人达成的总额高于 300 万元且高于公司 （二）向董事会提请召开临时股东大
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 会；
关联交易)应由独立董事认可后，提交董事 （三）提议召开董事会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 （四）依法公开向股东征集股东权利；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （五）对可能损害公司或者中小股东
判断的依据； 权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （六）法律、行政法规、中国证监会
师事务所； 规定和公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使上述第一项至第三项所列职
会； 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
机构； 公司应当披露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的 1/2 以上同意。如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第一百一十三条 独立董事应当对以 第一百一十三条 独立董事应履行下
下事项向董事会或股东大会发表意见： 列职责：
（一）提名、任免董事； （一）参与董事会决策并对所议事项
（二）聘任或解聘高级管理人员； 发表明确意见；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （二）对应当披露的关联交易、上市
酬； 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、
（四）公司的股东、实际控制人及其 公司董事会针对收购所作出的决策及采取
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 的措施、法律、行政法规、中国证监会规
300 万元或高于公司最近经审计净资产值 定和章程规定的其他事项等与公司控股股
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的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是 东、实际控制人、董事、高级管理人员之
否采取有效措施回收欠款； 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
（五）独立董事认为可能损害中小股 使董事会决策符合上市公司整体利益，保
东权益的事项； 护中小股东合法权益；
（六）公司董事会未做出现金利润分 （三）对公司经营发展提供专业、客
配预案； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（七）公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会
独立董事应当就上述事项发表以下几 规定和章程规定的其他职责。
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 公司应当定期或者不定期召开全部由
反对意见及其理由；无法发表意见及其障 独立董事参加的会议（简称独立董事专门
碍。 会议）。本章程第一百一十二条第一款第
如有关事项属于需要披露的事项，公 一项至第三项、本条第一款第二项所列事
司应当将独立董事的意见予以公告，独立 项，应当经独立董事专门会议审议，其中
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 本条第一款第二项所列事项，应当经公司
会应将各独立董事的意见分别披露。 全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。独立董事专门会议应对独立董事被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。独立董事专门会议应对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就提名或者任免董事、聘任
或者解聘高级管理人员向董事会提出建
议。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
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具体理由，并进行披露。 独立董事对
董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合
法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十四条 为了保证独立董事 第一百一十四条 为了保证独立董事有效
有效行使职权，公司应当为独立董事提供 行使职权，公司应当为独立董事提供必要
必要的条件： 的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与 （一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
策的事项，公司必须按法定的时间提前通 有效行使职权，公司应当向独立董事定期
知独立董事并同时提供足够的资料，独立 通报公司运营情况，提供资料，组织或者
董事认为资料不充分的，可以要求补充。 配合独立董事开展实地考察等工作。公司
当两名或两名以上独立董事认为资料不充 可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 独立董事参与研究论证等环节，充分听取
提出延期召开董事会会议或延期审议该事 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
项，董事会应予以采纳。公司向独立董事 见采纳情况。
提供的资料，公司及独立董事本人应当至 （二）公司应当及时向独立董事发出
少保存 5 年； 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
（二）公司应提供独立董事履行职责 中国证监会规定或者公司章程规定的董事
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 会会议通知期限提供相关会议资料，并为
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门
情况、提供材料等。独立董事发表的独立 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
意见、提案及书面说明应当公告的，董事 于专门委员会会议召开前三日提供相关资
会秘书应及时到证券交易所办理公告事 料和信息。公司应当保存上述会议资料至
宜； 少十年。两名及以上独立董事认为会议材
（三）独立董事行使职权时，公司有 料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
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关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 可以书面向董事会提出延期召开会议或者
隐瞒，不得干预其独立行使职权； 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事聘请中介机构的费用 董事会及专门委员会会议以现场召开
及其他行使职权时所需的费用由公司承 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
担； 通并表达意见的前提下，必要时可以依照
（五）公司应当给予独立董事适当的 程序采用视频、电话或者其他方式召开。
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， （三）独立董事行使职权时，公司董
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
披露。 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
除上述津贴外，独立董事不应从公司 不得干预其独立行使职权。独立董事履职
及公司主要股东或有利害关系的机构和人 事项涉及应披露信息的，上市公司应当及
员取得额外的、未予披露的其他利益。 时办理披露事宜。
（四）独立董事聘请专业机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司
及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第一百一十六条 董事会由 7 名董事组 第一百一十六条 董事会由 7-9 名董事组
成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百一十七条 …… 第一百一十七条 ……
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。 员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
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会审议决定。专门委员会成员全部由董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 组成，其中审计委员会应当为不在上市公
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 司担任高级管理人员的董事，其中独立董
委员会的召集人为会计专业人士。董事会 事应当过半数，并由独立董事中会计专业
负责制定专门委员会工作规程，规范专门 人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独
委员会的运作。 立董事应当过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百六十九条 公司利润分配政策 第一百六十九条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配的基本原则 （一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，按 1、公司充分考虑对投资者的回报，按
当年实现的公司可供分配的利润的规定比 当年实现的公司可供分配的利润的规定比
例向股东分配股利；公司对现金分红具体 例向股东分配股利；公司对现金分红具体
方案及利润分配政策的决策和论证应当充 方案及利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑独立董事和投资者的意见。 分考虑中小股东的意见。
2、公司的利润分配政策保持连续性和 2、公司的利润分配政策保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展； 股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司严格执行公司章程确定的现金 3、公司严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分 分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。 红具体方案。
（二）公司利润分配的形式 （二）公司利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股 公司可采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，其中公司优先 票相结合的方式分配股利，其中公司优先
采用现金分红的利润分配方式。 采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件 （三）公司现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司 在满足以下全部条件的情况下，公司
应当以现金分红进行年度利润分配： 应当以现金分红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利； （1）公司当年度实现盈利；
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（2）截至当年末公司累计未分配利润 （2）截至当年末公司累计未分配利润
为正值； 为正值；
（3）公司现金流可以满足正常经营及 （3）公司现金流可以满足正常经营及
持续发展需求，且公司未来 12 个月内无重 持续发展需求，且公司未来 12 个月内无重
大对外投资计划或重大现金支出安排。 大对外投资计划或重大现金支出安排。
重大投资计划或者重大现金支出安排 重大投资计划或者重大现金支出安排
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备累计支出达到或超 收购资产或者购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 15%。 过公司最近一期经审计净资产的 15%。
（四）公司现金分红的比例 （四）公司现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的情况下， 在满足现金分红具体条件的情况下，
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 公司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。 30%。
每年具体的分红比例由公司董事会结 每年具体的分红比例由公司董事会结
合公司的盈利情况、资金供给和需求情况， 合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，
并经董事会审议通过后提交股东大会审 并经董事会审议通过后提交股东大会审
批。 批。
公司董事会综合考虑所处行业特点、 公司董事会综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达 分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%； 到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照本款规定的现金分 支出安排的，可以按照本款规定的现金分
红条件和比例处理。 红条件和比例处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件 （五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认 公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利 发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。 提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的间隔 （六）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件 在符合章程规定的利润分配的条件
时，公司原则上每年度进行一次年度利润 时，公司原则上每年度进行一次年度利润
分配，有关法律法规、规范性文件和本章 分配，有关法律法规、规范性文件和本章
程另有规定的除外。在有条件的情况下， 程另有规定的除外。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。 公司可以进行中期利润分配。
（七）公司利润分配方案的决策程序 （七）公司利润分配方案的决策程序
和机制 和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层 1、公司的利润分配方案由公司管理层
拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，形成专项决议，并经独立董事发表明 论，形成专项决议后提交股东大会审议。
确意见后提交股东大会审议。独立董事可 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
以征集中小股东的意见，提出分红提案， 分红提案，并直接提交董事会审议。
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并直接提交董事会审议。 2、董事会在审议利润分配预案时，需
2、董事会在审议利润分配预案时，需 经全体董事过半数同意。股东大会在审议
经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独 利润分配方案前，应该通过多种渠道（包
立董事同意方为通过。股东大会在审议利 括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀
润分配方案前，应该通过多种渠道（包括 请中小投资者参会等）主动与股东特别是
但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
中小投资者参会等）主动与股东特别是中 股东诉求，并及时答复中小股东关心的问
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 题。
东诉求，并及时答复中小股东关心的问题. 3、公司在年度报告期内盈利且累计未
3、公司在年度报告期内盈利且累计未 分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
分配利润为正，未进行现金分红或拟分配 的现金红利总额（包括中期已分配的现金
的现金红利总额（包括中期已分配的现金 红利）与当年归属于上市公司股东的净利
红利）与当年归属于上市公司股东的净利 润之比低于 30%的，董事会就不进行现金
润之比低于 30%的，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用
分红的具体原因、公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明后
途及预计投资收益等事项进行专项说明， 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
经独立董事发表意见后提交股东大会审 予以披露。同时，应当在年度报告披露后、
议，并在公司指定媒体上予以披露。同时， 年度股东大会股权登记日前，召开现金分
应当在年度报告披露后、年度股东大会股 红方案相关事宜的投资者说明会。独立董
权登记日前，召开现金分红方案相关事宜 事认为现金分红具体方案可能损害上市公
的投资者说明会。 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
（八）公司利润分配方案的实施 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
公司股东大会对利润分配方案作出决 未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 披露独立董事的意见及未采纳的具体理
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 由。
（九）公司利润分配政策的调整或变 （八）公司利润分配方案的实施
更 公司股东大会对利润分配方案作出决
1、因为生产经营情况、投资规划和长 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
期发展的需要、外部经营环境发生变化或 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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现有的利润分配政策影响公司可持续发展 （九）公司利润分配政策的调整或变
时，公司董事会可对利润分配政策进行调 更
整或变更。 1、因为生产经营情况、投资规划和长
2、公司利润分配政策调整和变更,必 期发展的需要、外部经营环境发生变化或
须由董事会作出专题讨论，详细论证说明 现有的利润分配政策影响公司可持续发展
理由，并将书面论证报告经独立董事同意 时，公司董事会可对利润分配政策进行调
后，提交股东大会特别决议通过。 整或变更。
3、股东大会审议利润分配政策变更事 2、公司利润分配政策调整和变更,必须
项时，应该通过多种渠道充分听取独立董 由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
事和中小股东意见，主动与股东特别是中 由后，提交股东大会特别决议通过。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 3、股东大会审议利润分配政策变更事
东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 项时，应该通过多种渠道充分听取独立董
4、调整后的利润分配政策不得违反中 事和中小股东意见，主动与股东特别是中
国证监会和上海证券交易所的有关规定。 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
（十）未分配利润使用原则 东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
留存未分配利润主要用于与经营业务 4、调整后的利润分配政策不得违反中
相关的对外投资、购买资产、提高研发实 国证监会和上海证券交易所的有关规定。
力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营 （十）未分配利润使用原则
规模，优化财务结构，促进公司的快速发 留存未分配利润主要用于与经营业务
展，有计划有步骤的实现公司未来的发展 相关的对外投资、购买资产、提高研发实
规划目标，最终实现股东利益最大化。 力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营
（十一）存在股东违规占用公司资金 规模，优化财务结构，促进公司的快速发
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的 展，有计划有步骤的实现公司未来的发展
现金红利，以偿还其占用的资金。 规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十一）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所获分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款不变。
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二、董事会议事规则的修订
根据上述《公司章程》中关于独立董事相关条款的修订，公司拟修订章程配套
的《董事会议事规则》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十一条 …… 第十一条 ……
公司董事会设立审计委员会、战略委 公司董事会设立审计委员会、战略委
员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。 员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事 董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 组成，其中审计委员会应当为不在上市公
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 司担任高级管理人员的董事，其中独立董
委员会的召集人为会计专业人士。董事会 事应当过半数，并由独立董事中会计专业
负责制定专门委员会工作规程，规范专门 人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独
委员会的运作。 立董事应当过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第十八条 独立董事在参与董事会议事 第十八条 独立董事除应当具有公司法和
时，享有以下特别职权： 其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
（一）重大关联交易(指公司拟与关联 公司赋予独立董事以下特别职权：
自然人达成的总额在 30 万元以上、与关联 （一）独立聘请中介机构，对上市公
法人达成的总额高于 300 万元且高于公司 司具体事项进行审计、咨询或者核查；
最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的 （二）向董事会提请召开临时股东大
关联交易)应由独立董事认可后，提交董事 会；
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 （三）提议召开董事会；
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 （四）依法公开向股东征集股东权利；
判断的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东
（二）向董事会提议聘任或解聘会计 权益的事项发表独立意见；
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师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大 定和公司章程规定的其他职权。
会； 独立董事行使上述第一项至第三项所
（四）提议召开董事会； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）独立聘请外部审计机构或咨询 意。独立董事行使第一款所列职权的，公
机构； 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（六）可以在股东大会召开前公开向 的，公司应当披露具体情况和理由。
股东征集投票权。
独立董事在行使上述职权时应取得全
体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
本公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外， 第十九条 独立董事应履行下列职责：
还应对如下重大事项向董事会或股东大会 （一）参与董事会决策并对所议事项
发表独立意见： 发表明确意见；
（一）提名、任免董事； （二）对应当披露的关联交易、上市
（二）聘任或解聘高级管理人员； 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、
（三）公司董事、高级管理人员的薪 公司董事会针对收购所作出的决策及采取
酬； 的措施、法律、行政法规、中国证监会规
（四）本公司的股东、实际控制人及 定和章程规定的其他事项等与公司控股股
其关联企业对本公司现有或新发生的总额 东、实际控制人、董事、高级管理人员之
高于 300 万元或高于本公司最近经审计净 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
资产值的 5％的借款或其他资金往来，以 使董事会决策符合上市公司整体利益，保
及公司是否采取有效措施回收欠款； 护中小股东合法权益；
（五）独立董事认为可能损害中小股 （三）对公司经营发展提供专业、客
东权益的事项； 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（六）《公司章程》规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会
如有关事项属于需要披露的事项，本公司 规定和公司章程规定的其他职责。
应将独立董事的意见予以公告，独立董事 公司应当定期或者不定期召开全部由
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出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 独立董事参加的会议（简称独立董事专门
将各独立董事的意见分别披露。 会议）。第十八条第一款第一项至第三项、
本条第一款第二项所列事项，应当经独立
董事专门会议审议，其中本条第一款第二
项所列事项，应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议。独立董事
专门会议应对独立董事被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。独立
董事专门会议应对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就提
名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理
人员向董事会提出建议。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认
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为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议
记录中载明。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
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无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 20 日
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议案三：
关于进一步修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 7 月 28
日中国证券监督管理委员会第 5 次委务会议审议通过）以及上海证券交易所配套修
订发布的规范性文件，公司拟对《独立董事工作制度》个别条款进行进一步修订，
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三十四条 独立董事除履行上述职责 第三十四条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大 外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见： 会发表独立意见：
（一）需要披露的关联交易、提供担 （一）需要披露的关联交易；
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 （二）提名、任免董事；
保）、委托理财、提供财务资助、募集资 （三）聘任或解聘高级管理人员；
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事 （四）公司董事、高级管理人员的薪
项； 酬；
（二）公司拟决定其股票不再在本所 （五）上市公司及相关方变更或者豁
交易； 免承诺的方案；
（三）提名、任免董事； （六）被收购上市公司董事会针对收
（四）聘任或解聘高级管理人员； 购所作出的决策及采取的措施；
（五）公司董事、高级管理人员的薪 （七）披露财务会计报告及定期报告
酬； 中的财务信息；
（六）变更募集资金用途； （八）上市公司内部控制评价报告；
（七）制定资本公积金转增股本预案； （九）聘用或者解聘承办上市公司审
（八）制定利润分配政策、利润分配 计业务的会计师事务所；
方案及现金分红方案； （十）聘任或者解聘上市公司财务负
（九）因会计准则变更以外的原因作 责人；
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出会计政策、会计估计变更或重大会计差 （十一）因会计准则变更以外的原因
错更正； 作出会计政策、会计估计变更或重大会计
（十）上市公司的财务会计报告被注 差错更正；
册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）制定或者变更股权激励计划、
（十一）会计师事务所的聘用及解聘； 员工持股计划，激励对象获授权益、行使
（十二）上市公司重大资产重组、管 权益条件成就；
理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 （十三）董事、高级管理人员在拟分
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债 拆所属子公司安排持股计划；
方案； （十四）法律、行政法规、部门规章、
（十四）上市公司以集中竞价交易方 规范性文件及公司章程规定的或中国证监
式回购股份； 会认定的其他事项；
（十三）上市公司内部控制评价报告； （十五）独立董事认为可能损害上市
（十四）上市公司承诺相关方的承诺 公司或者中小股东权益的其他事项。
变更方案；
（十五）上市公司优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司章程规定的或中国证监
会认定的其他事项；
（十七）独立董事认为可能损害上市公司
及其中小股东权益的其他事项。
以上修订后制度将在股东大会通过后生效，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 20 日
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议案四：
关于股东提名第八届董事会非独立董事候选人并增
加董事会席位的议案
各位股东及股东代表：
近日，无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”、“华光环能”）
董事会收到股东紫金财产保险股份有限公司（以下简称“紫金保险”）提名公司第八
届非独立董事候选人的推荐函，紫金保险提名孙大鹏先生为公司第八届董事会非独
立董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会
任期届满之日止。
上述非独立董事候选人不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司
董事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交
易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。
同时，为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司
拟将董事会成员人数设置由 7 名董事变更为 7-9 名董事，其中独立董事人数仍为 3
名。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
无锡华光环保能源集团股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 20 日
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附件：孙大鹏简历
1、孙大鹏简历
孙大鹏，男，1984 年 11 月生，群众，硕士研究生学历；历任浙商证券股份有限
公司业务经理，德邦星睿投资管理有限公司投资经理，德邦证券股份有限公司投资
经理、高级投资总监，德邦证券资产管理有限公司执行总经理，紫金财产保险股份
有限公司投资副总监。现任紫金财产保险股份有限公司权益投资部总经理、投资管
理中心总经理助理。
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