上海市广发律师事务所
         关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
                  2020 年限制性股票激励计划
               回购注销部分限制性股票实施的




                              法律意见




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              关于无锡华光环保能源集团股份有限公司
                     2020 年限制性股票激励计划
                   回购注销部分限制性股票实施的

                               法律意见



致：无锡华光环保能源集团股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光环保能源集团股
份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）的委托，作为其实施 2020 年
限制性股票激励计划事项（以下简称“2020 年股票激励计划”或“本次限制性
股票回购注销事项”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无
锡华光环保能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《无
锡华光锅炉股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。

    本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真


                                     1
实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票回购注销事项上报上海证
券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，
并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次限制
性股票回购注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目
的。

    本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司就 2020 年股票激励计划回购注销部分限制性股票的实施情况
出具如下法律意见。




       一、关于本次限制性股票回购注销事项的批准与授权

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料、激
励对象绩效考核记录、《股票激励计划（草案）》等资料。根据本所律师的核查，
公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：

    1、2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
根据《股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之“二、
限制性股票的解锁条件”的规定：“（四）个人层面绩效考核要求……激励对象
上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层面业绩
考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制
性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时
股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值回
购处理”；公司 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票激励
计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票、终止公司股票激励计划、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登


                                     2
记等。

    2、2024 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于
考核期内，公司 34 名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”等级，不符合本
次解除限售条件，因此，该等激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票将由公
司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股
票交易均价）孰低值回购注销。根据《股票激励计划（草案）》相关规定，董事
会同意公司向上述 34 名激励对象回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票共计 777,389 股，并办理回购注销手续。

    公司薪酬与考核委员会已事前审议通过了上述议案，一致同意回购注销上述
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。

    3、2024 年 6 月 28 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会
同意对上述 34 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 777,389 股
按《股票激励计划（草案）》相关规定予以回购注销。

    根据本所律师的核查，本次部分限制性股票回购注销事项，公司董事会已取
得合法授权。公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式
均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关事
项均已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》
的有关规定。




    二、关于本次限制性股票回购注销事项的具体情况

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议、涉及回购注
销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料。根据本所律师的核查，
公司本次限制性股票回购注销事项的相关情况具体如下：



                                   3
    （一）本次限制性股票回购注销的原因

    根据《股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之
“二、限制性股票的解锁条件”的规定：“（四）个人层面绩效考核要求……激
励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层
面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应
的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和
回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）孰
低值回购处理”，鉴于 34 名激励对象的 2023 年度个人绩效考核结果为“不合格”
等级，不符合本次解除限售条件，其所持 777,389 股限制性股票将由公司按授予
价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均
价）孰低值回购注销。

    （二）本次限制性股票回购注销的数量

    根据《股票激励计划（草案）》、公司第八届董事会第二十四次会议审议通
过的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》、涉
及回购注销的激励对象与公司签署的限制性股票授予协议等资料，本次回购注销
限制性股票的数量共计 777,389 股，占本次回购前公司总股本的 0.08%。

    （三）本次限制性股票回购注销的价格

    根据公司《股票激励计划（草案）》及公司第七届董事会第十七次会议审议
通过的《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，限制性股票的授予价格为 6.91 元/股。

    根据《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中相
关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公
司 2019 年度、2020 年半年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度权
益分派方案实施后，2020 年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票
的授予价格由 6.91 元/股调整为 2.7053 元/股。董事会审议回购事项前 1 个交易日
公司股票交易均价为 8.68 元/股。


                                     4
    根据《股票激励计划（草案）》，公司按照授予价格和回购时股票市场价格
（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值，即 2.7053 元/
股的价格回购注销不符合本次解除限售条件的 34 名激励对象持有的共计
777,389 股限制性股票。

    （四）本次限制性股票回购注销的安排

    根据公司出具的书面说明及相关材料，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了本次限制性股票回购专
用证券账户（账户号码：B883159116），并向中登上海分公司递交了本次限制
性股票回购注销申请。公司预计于 2024 年 8 月 21 日完成回购股份的注销。

    本所认为，公司本次限制性股票回购注销的原因、回购股份数量及价格、回
购注销安排符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。




       三、关于本次限制性股票回购注销事项的决策程序及信息披露

    本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料，并通过
上交所网站（www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律
意见出具之日，公司就本次限制性股票回购注销事项已履行的决策程序及信息披
露义务如下：

    1、2024 年 6 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，拟将
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 777,389 股进行回购注销。公司薪酬与
考核委员会已事前审议通过了上述议案，一致同意回购注销上述限制性股票事
项。

    公司于 2024 年 6 月 29 日在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份
有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临 2024-053）、
《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性
股票的公告》（公告编号：临 2024-056）等公告。



                                     5
    2、2024 年 6 月 28 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 777,389 股按《股票激励计划（草案）》
相关规定予以回购注销，并出具了本次会议相关事项的核查意见。

    公司于 2024 年 6 月 29 日在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团股份
有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临 2024-054）、《无
锡华光环保能源集团股份有限公司监事会关于第八届监事会第十四会议相关事
项的核查意见》等公告。

    3、2024 年 6 月 29 日，公司在上交所网站披露了《无锡华光环保能源集团
股份有限公司关于减少注册资本及通知债权人的公告》公告编号：临 2024-057）。
根据该项公告，公司就本次限制性股票回购注销事项通知债权人，债权人自接到
公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债
权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司出具的书面说
明，自上述公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者
提供相应担保的要求。

    本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已
履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划
（草案）》的相关规定。




    四、结论意见

    综上所述，本所认为，公司本次限制性股票的回购注销事项均已获得必要的
批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、回购股份数量及价格、回购
注销安排，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定；截至本法
律意见出具之日，公司本次限制性股票回购注销事项已履行了必要的决策程序及
信息披露义务，符合《管理办法》以及《股票激励计划（草案）》的规定，公司
尚需按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销事项办理减少注册资
本和股份注销登记的手续。


                                    6
本法律意见正本四份。

                       （以下无正文）




                             7
   （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意
见》之签署页）




  上海市广发律师事务所                经办律师




  单位负责人                          张燕珺




  姚思静                              邬镇江




                                                 年   月   日




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