董事会战略与 ESG 委员会议事规则


                                   第一章 总则

     第一条    为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，保证公司发展规划和
战略决策的科学性，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理水平，增强公司的可持续
发展能力，完善公司治理结构，公司董事会决定下设战略与 ESG 委员会，作为研究、
制订、规划公司中长期发展战略的专业机构。

     第二条    为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理
准则》等有关规定，制订本议事规则。

     第三条    战略与 ESG 委员会是公司董事会按照公司股东大会决议设立的专门机
构，主要负责对公司中长期发展战略规划、重大战略性投资、可持续发展及 ESG 工作
进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。



                                 第二章 人员组成

     第四条    战略与 ESG 委员会由三至五人组成，其中至少有一位为公司独立董事。

    战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。

     第五条    战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

     第六条    战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略与 ESG
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。

     第七条    战略与 ESG 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三分
之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。




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                               第三章 职责权限

     第八条    战略与 ESG 委员会主要行使下列职权：

     （一）对公司的中长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

    （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；

     （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

     （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

     （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

     （六）统筹推动公司环境、社会、治理(ESG)体系建设，识别和评估公司 ESG 风
     险；

     （七）研究公司可持续发展及环境、社会、治理（ESG）等相关规划及重大事项，
     推动、指导公司 ESG 工作实践并提出相应建议；

     （八）监督和评价公司 ESG 工作落实和完善，审核公司 ESG 信息披露内容并向董
     事会汇报；

     （九）对以上事项的实施进行跟踪检查；

     （十）公司董事会授权的其他事宜。

     第九条    战略与 ESG 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议
事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。



                               第四章 决策程序

     第十条    战略与 ESG 委员会负责做好重大决策的前期准备工作：

    （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况，公司可持续发展及 ESG


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事项相关报告等资料等资料；

    （二）战略与 ESG 委员会召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。



                                第五章 议事规则

     第十一条    战略与 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，战略与 ESG 委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应
在上一会计年度结束后的四个月内召开。战略与 ESG 委员会主任委员或半数以上委员
提议可召开临时会议。

     第十二条    战略与 ESG 委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

     第十三条    战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 7 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

     第十四条    战略与 ESG 委员会应由三分之二人以上的委员出席方可举行。

    公司董事可以出席战略与 ESG 委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

     第十五条    战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。

     第十六条    战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

     第十七条    战略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。

     战略与 ESG 委员会委员每人享有一票表决权。

     第十八条    战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对议案没有表决权。

     第十九条    战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

     如战略与 ESG 委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。


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     第二十条     如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

     第二十一条     战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

     第二十二条     战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十三条     战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

     第二十四条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。



                                   第六章 附则

     第二十五条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第二十六条     本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

     第二十七条     本议事规则由公司董事会负责解释。




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