华光环能：无锡华光环保能源集团股份有限公司章程(2024年10月修订)2024-10-30
无锡华光环保能源集团股份有限公司
章 程
(2024 年 10 月修订)
二○二四年十月
目 录
第一章 总则............................................................................................................................................. 2
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................................................... 3
第三章 股份............................................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 4
第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................................................... 6
第一节 股东 ..................................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 13
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 18
第五章 公司党委 ................................................................................................................................... 22
第六章 董事会....................................................................................................................................... 23
第一节 董事 ................................................................................................................................... 23
第二节 独立董事 ........................................................................................................................... 26
第三节 董事会 ............................................................................................................................... 31
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................... 35
第八章 监事会....................................................................................................................................... 37
第一节 监事 ................................................................................................................................... 37
第二节 监事会 ............................................................................................................................... 37
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................... 39
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 39
第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 43
第十章 通知和公告 ............................................................................................................................... 43
第一节 通知 ................................................................................................................................... 43
第二节 公告 ................................................................................................................................... 44
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 44
第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 45
第十二章 修改章程 ............................................................................................................................... 47
第十三章 附则....................................................................................................................................... 47
无锡华光环保能源集团股份有限公司章程
无锡华光环保能源集团股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和
其他有关规定，制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经江苏省人民政府苏政复[2000]241 号文《关于同意设立无锡华光锅炉股份
有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，
取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2003 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，并于 2003 年 7 月 21
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：无锡华光环保能源集团股份有限公司
英文全称：Wuxi Huaguang Environment & Energy Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：无锡市城南路 3 号，邮政编码：214028。
第六条 公司注册资本为人民币 955,965,729 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监事、
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高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人、总经理助理。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
党组织在公司内发挥政治核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党
组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董
事会根据党组织研究讨论意见作出决定。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：发扬拼搏精神，实施名牌战略，争创国内一流，参
与国际竞争，使公司成为国内乃至国际上有影响、有实力的知名公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
新兴能源技术研发；利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关
产业进行投资；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境
保护专用设备的销售；电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设
计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技
术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术
咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I 级锅炉（参数不限）安装、
改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司发起人为无锡水星集团有限公司、亚洲控股有限公司、无锡高新
技术风险投资股份有限公司、无锡金和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂和无锡压缩
机股份有限公司。
公司设立时向发起人发行普通股 10,000 万股，无锡水星集团有限公司认购的股份
数为 8,940 万股，亚洲控股有限公司认购的股份数为 500 万股，无锡高新技术风险投
资股份有限公司认购的股份数为 400 万股，无锡金和大厦有限公司认购的股份数为 110
万股，无锡市工业锅炉厂认购的股份数为 40 万股，无锡压缩机股份有限公司认购的
股份数为 10 万股。
公司设立时发起人的出资方式及出资额为无锡水星集团有限公司以原无锡锅炉
厂经评估后的经营性净资产 11,242.75 万元作为出资折为 8,940 万股，亚洲控股有限公
司以货币资金 628.79 万元作为出资折为 500 万股，无锡高新技术风险投资股份有限公
司以货币资金 503.03 万元作为出资折为 400 万股，无锡金和大厦有限公司以货币资金
138.33 万元作为出资折为 110 万股，无锡市工业锅炉厂以货币资金 50.30 万元作为出
资折为 40 万股，无锡压缩机股份有限公司以货币资金 12.58 万元作为出资折为 10 万
股。
第二十条 公司的股份总数为 955,965,729 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
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第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章
程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情形收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上的董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
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之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
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股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
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的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保
或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易决策制度履行董事会、股东大会
审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
第四十一条 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公
司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，
公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵
占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、
监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资
产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所
有董事及其他相关人员，并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其
附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况
的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵
容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告
及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。董事会应审议并通过包括
但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日起 2 日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的 2 日内，授权董事会秘书向相关司法部门申请
办理对控股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董事会秘书向相关司法
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金
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额的 0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照对负有责任的董事、高级管理人员给予相
应处分。
（三）董事会秘书按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好相关信
息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十三条规定的对外担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
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（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保
事项，除中国证监会、上海证券交易所和公司章程另有规定外，免于按照本条规定履
行相应程序。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会会议通知
中载明的具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应便于股东参加。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各
种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
公司召开股东大会并采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络的表
决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票授
权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
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议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 15 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行公司债券；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，但是公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投
资者保护机构”），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易时，在投票表决前，由董事会秘书或工作人员提请
关联股东离开表决会场，待表决结束后重新复会。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据相关法律法规及公司章程的规定或
者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人名单应由董事会、监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上（独立
董事除外）的股东向董事会推荐，推荐时应提供候选董事的简历和基本情况。
监事候选人是由职工代表出任的，其候选名单应由公司工会向监事会推荐；其他
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监事候选人名单由监事会、持有或合并持有公司股份 3%以上的股东向监事会推荐，
提名时应提供候选监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；
2、股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选
票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释；
3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，
股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票
集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东所投的表决票超过该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票
无效；
6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事或监事；
7、独立董事与董事会其他成员分别选举；
8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事
人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同
时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举；
9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法
达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事
候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决
定当选的董事或监事；
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事
人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会
并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就
任。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
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项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股
东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
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人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东
大会决议通过之日就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十七条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党无锡华光
环保能源集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设
立党的纪律检查委员会。
第九十八条 公司党委一般由党员大会选举产生，符合条件经上级党组织批准
的，可召开党员代表大会选举产生，每届任期 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委成员的任免，由具有审批权限的上级
党组织决定。
第九十九条 公司党委设书记 1 名、副书记 1 至 2 名（含专职副书记 1 名）、纪
委书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任；符合条件的
党员总经理担任副书记；专职副书记不在经理层任职，专责抓好党建工作；纪委书记
一般不兼任其他职务。
第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和
决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路
上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本
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公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使
职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责
职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改
革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、
共青团等群团组织。
第一百零一条 重大经营管理事项须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会等
相应治理主体按照职权和规定程序作出决定。
第一百零二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员
可以按照有关规定和程序进入党委。
第一百零三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司为
党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任职、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求；
（十三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
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在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前
述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理
期限内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十四条 公司在董事会中设置独立董事。公司董事会成员应当包括 1/3
以上的独立董事，其中至少有一名应由会计专业人士担任。
第一百一十五条 独立董事及拟成为独立董事的人员应当持续加强证券法律法
规及规则的学习，不断提高履职能力。
第一百一十六条 担任独立董事的人士应符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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（二）具有我国法律法规及有关规章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
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无锡华光环保能源集团股份有限公司章程
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露上述内容，并将所有
独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所依照规定对独立董事候选人
的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年；
（四）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
独立董事不符合担任上市公司董事资格或不符合独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
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无锡华光环保能源集团股份有限公司章程
事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百一十九条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条 独立董事应履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对应当披露的关联交易、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公
司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施、法律、行政法规、中国证监会规定和
章程规定的其他事项等与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他职责。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会
议）。本章程第一百一十二条第一款第一项至第三项、本条第一款第二项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议，其中本条第一款第二项所列事项，应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议应对独立董事被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。独立董事专门会议应对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管
理人员向董事会提出建议。
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无锡华光环保能源集团股份有限公司章程
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司
在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第一百二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
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独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事履职事项涉
及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜。
（四）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 7-9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情
形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）向股东大会提出董事（包括独立董事）候选人和提议撤换董事（包括独
立董事）的议案；
（十八）审议需经股东大会审批的对外担保并形成议案提交股东大会审批，决定
除须经股东大会审批之外的公司对外担保；
（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职
权。
公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会及薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
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审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经
营的实际情况，经股东大会授权，决定以下投资，超过以下范围的需经股东大会通过：
（一）公司投资所需资金在公司最近一期经审计的会计报表净资产的 15%以内；
（二）被收购、兼并资产的总额（按最近一期经审计的会计报表或评估报告），
占公司最近一期经审计后总资产的 50%以内；
（三）与被收购、兼并资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的会计报表），
占公司最近一期经审计后净利润或亏损的 50%以内；
（四）累积金额占公司最近经审计净资产 15%以下比例的对外担保；
（五）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产 15%以
下比例的资产。
第一百二十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
第一百三十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
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日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、邮件、传真
等方式；通知时限为：召开临时董事会会议 2 日前。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决方式。每名董事
有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 15 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘，副总经理协助总
经理工作。
第一百四十二条 公司章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
公司章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
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无锡华光环保能源集团股份有限公司章程
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同约定。
第一百五十条 公司设董事会秘书, 对董事会负责。
第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百五十二条 公司章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董
事会秘书。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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无锡华光环保能源集团股份有限公司章程
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十七条 公司章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行监事职务。
第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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无锡华光环保能源集团股份有限公司章程
第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
第一百六十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 15 年。
第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中以
不超过 10%的比例提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后、任意公积金所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百七十六条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，按当年实现的公司可供分配的利润的规定比
例向股东分配股利；公司对现金分红具体方案及利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑中小股东的意见。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。
（二）公司利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采
用现金分红的利润分配方式。
（三）公司现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）公司现金流可以满足正常经营及持续发展需求，且公司未来 12 个月内无重
大对外投资计划或重大现金支出安排。
重大投资计划或者重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
（四）公司现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
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少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，
并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红
条件和比例处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（六）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分
配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（七）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股东大会在审议
利润分配方案前，应该通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请
中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
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诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配
的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润
之比低于 30%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。同时，应当在年度报告披露后、年度股东大会股权登记日前，召开现金分红方案
相关事宜的投资者说明会。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（八）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的调整或变更
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境发生变化或
现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可对利润分配政策进行调整
或变更。
2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理
由后，提交股东大会特别决议通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董
事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（十）未分配利润使用原则
留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力
等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，
有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
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第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
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第一百八十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、信函
或专人送出方式进行。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、信函
或专人送出方式进行。
第一百八十九条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电话方式进行的，通话日期为送达日期；公司通知以传真方式进行的，传
真发出日期为送达日期；公司通知以电子邮件进行的，电子邮件发出日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 公司指定《上海证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公
告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
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及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
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解散公司。
第二百条 公司有公司章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改公
司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百零一条 公司因公司章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百零八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十三章 附则
第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
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的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十五条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司
章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十六条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十七条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程自股东大会通过后开始施行。
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