中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易

 履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明


   中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可
转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中
船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司
债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构
成重大资产重组，不构成重组上市。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董
事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

   （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，
采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
   （二）公司按照有关规定，制作了重大事项进程备忘录、进行了内幕信息
知情人的登记，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
   （三）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的
预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
   （四）2024年10月24日，公司与交易对方签署了《股权转让框架协议》，
就本次交易的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价等事项进行了
约定。
   （五）公司就本次交易事项已按上海证券交易所的有关规定，向上海证券
交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项
的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
   （六）在公司召开董事会会议审议本次交易的相关议案前，公司已召开独
立董事专门会议审核了本次交易的相关议案及文件，并同意将相关议案提交董
事会审议。
   （七）2024年11月8日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次
交易的相关议案，关联董事就相关议案进行了回避表决。
   （八）2024年11月8日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议并通过了
本次交易及相关议案。
   综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件以及公司章
程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，公司及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交
的法律文件有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
   综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，相关法律文件合法有
效。
   特此说明。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                               中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

                                                           年   月   日