中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

        关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                   第十一条和第四十三条规定的说明


    中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可
转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中
船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司
债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

   公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事
会认为：

       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；

    （二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；

    （三）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的并经国资有权单位备案的资产评估报告确定的标的资产评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关
法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；

    （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

    （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
   （七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

     二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

   （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持和增强独立性；

   （二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计
报告；

   （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

   （四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续；

   （五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

   综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条和第四十三条的相关规定。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易
符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之
盖章页）




                              中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

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