中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                 关于本次交易预计不构成重大资产重组
                      且不构成重组上市的说明


    中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可
转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中
船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司
债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    经董事会审慎核查，就本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组、第十三条规
定的重组上市作出说明如下：

    一、本次交易预计不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组

    本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。
结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成《重组管理办法》第十二
条规定的上市公司重大资产重组行为。对于本次交易是否构成重大资产重组的
具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中国船舶重工集团有限
公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，且未发生变化。本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人
仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致上市公司控制权发生
变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次交易
预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》之盖章页）




                               中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                                                 年    月   日




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