中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实
            施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

    中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可
 转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中
 船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司
 债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司
 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说
 明如下：

   1、本次交易的标的资产为中船柴油机有限公司16.5136%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及
的有关审批或备案事项，已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，
并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

   2、本次交易的交易对方中国船舶工业集团有限公司合法拥有标的资产的完
整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影
响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍。

   3、本次交易有利于公司的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。

   4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司保持和增强独立性、规范关联交易、避
免同业竞争。

   综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

   特此说明。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组
符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》之盖章页）




                           中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                                               年    月    日