中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
 关于本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券
                   购买资产规则》第四条规定的说明



   中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行可
转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中
船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司
债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

   公司董事会对本次交易是否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债
券购买资产规则》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下：

   1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十
三条的规定；本次交易不构成重组上市。

   2、公司董事姚祖辉先生在2023年12月因中国船舶重工股份有限公司事项
受到中国证监会北京监管局行政处罚。姚祖辉先生作为公司本次交易的关联董
事，对本次交易相关议案均回避表决，因此对本次交易相关决策不构成实质影
响。同时，姚祖辉先生正在积极配合公司推进相关工作，预计不会对本次可转
债发行构成实质性影响；除该事项外，本次交易符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在符合《上市公司
证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形。

   3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、
第三项、第五项、第六项规定的情形。

   综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司向特定对象发行可转
换公司债券购买资产规则》第四条的相关规定。

   特此说明。

  （以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会关于本次重组
符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的说
明》之盖章页）




                          中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
                                               年    月    日