证券代码：600486             证券简称：扬农化工             编号：临 2024-028


         江苏扬农化工股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
       解除限售的限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

                             重要内容提示：
    限制性股票回购数量：15,600 股
    限制性股票回购价格：38.35 元/股

    江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 27 日召开
第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2022
年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 15,600 股进行回购注销，回购价格 38.35
元/股。根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已
授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2022 年 12 月 30 日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事
会第四次会议，分别审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查
意见。
    2、2023 年 3 月 6 日至 2023 年 3 月 15 日，公司通过公司内部公示栏公示了
2022 年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或
个人对拟激励对象提出的异议。
    3、2023 年 3 月 13 日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82 号），原则同意公司实


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施限制性股票激励计划。
    4、2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会
第六次会议，审议通过了《2022 年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘
要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。
    5、2023 年 4 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于 2023 年 4 月
12 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象
买卖股票情况的自查报告》。
    6、2023 年 4 月 25 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023 年 5 月 18
日召开的 2022 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征
集委托投票权。
    7、2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。
    8、2023 年 5 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事
会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。
    9、2023 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计 269.39 万
股。
    10、2023 年 7 月 17 日，公司实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每
股派发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
    11、2023 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价
格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，董事
会根据股东大会授权，决定将 2022 年限制性股票激励计划的授予价格由 52.30


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元/股调整为 39.23 元/股,预留授予尚未归属的限制性股票数量由 68 万股调整为
88.4 万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
     12、2024 年 3 月 22 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。律师对该事项出具了专项法律意见书。
     13、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司通过公司内部公示栏公示
了 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未
收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。
     14、2024 年 5 月 13 日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，
监事会对相关事项出具了核查意见。
     15、2024 年 5 月 27 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过 2023 年度利润
分配方案，决定向全体股东每股派发现金红利 0.88 元（含税）。
     16、2024 年 5 月 27 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》。律师对该事项出具了专项法律意见书。
     二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总
额
     （一）本次回购注销限制性股票的原因
     公司《2022 年限制性股票激励计划》第十二章规定，本计划有效期内，激
励对象单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职
等情形，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限
售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格
（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。鉴于公司 1 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，经公
司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过，同意对其
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,600 股予以回购注销。
     （二）回购数量


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    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定并经公司第八届董事
会第十九次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票为 15,600 股。
    （三）回购价格
    公司于 2023 年 7 月 17 日实施 2022 年度权益分派方案，向全体股东每股派
发现金红利 1.30 元（含税），每股派送红股 0.30 股。
    公司于 2024 年 5 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过 2023 年度利
润分配方案，决定向全体股东每股派发现金红利 0.88 元（含税）。
    根据公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对本次回购价
格进行相应调整。调整方法如下：
    派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整
后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
    送股：P＝P0÷（1＋n），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
    调整后，本次限制性股票回购价格为：
    P =（52.30-1.30）/（1+0.30）- 0.88 = 38.35 元/股
    （四）回购资金总额及资金来源
    公司就本次限制性股票回购支付款项人民币 598,260 元，资金来源为公司自
有资金。
    三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况
                       本次变动前          本次变动       本次变动后
     类别
                  数量（股） 比例（%） （股）         数量（股）    比例（%）
有限售条件股份       3,502,070      0.86    -53,300     3,448,770        0.85
无限售条件股份    402,868,579     99.14           0   402,868,579       99.15

     总计         406,370,649    100.00     -53,300   406,317,349      100.00

    注：公司于 2024 年 3 月 26 日披露《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票的公告》（临 2024-015 号），董事会同意对 3 名已离
职的激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 37,700 股进行回购
注销，截止本公告日前述回购注销工作尚未完成，本次变动数量合并计算了该尚


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未回购注销的 37,700 股股份。股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
       四、本次回购注销对公司的影响
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
       五、监事会意见
    监事会认为，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的1名激励对象因个人原
因已离职，不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决
策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计
划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在
损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事
项。
       六、律师法律意见书的结论意见
    国浩律师（南京）事务所贵本次回购注销事项进行了核查，并出具了法律意
见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必
要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股
权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激
励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司
尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据
《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。
    公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
       特此公告。
                                      江苏扬农化工股份有限公司董事会
                                          二○二四年五月二十八日

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