亨通光电：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2024-09-28
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
江苏亨通光电股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
1
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 4
二、声明 ....................................................................................................................... 6
三、基本假设 ............................................................................................................... 7
四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 8
（一）激励对象的确定依据 ................................................................................ 8
（二）激励对象的范围 ........................................................................................ 8
（三）激励对象的核实 ........................................................................................ 8
（四）限制性股票的来源 .................................................................................... 9
（五）拟授予激励对象限制性股票的数量 ........................................................ 9
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况 .................................................... 9
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法 .................................................... 9
（八）本计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 .......................... 10
（九）限制性股票的授予条件和解除限售条件 .............................................. 12
（十）本激励计划其他内容 .............................................................................. 15
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 16
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 17
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 18
（六）对限制性股票授予价格的核查意见 ...................................................... 19
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
............................................................................................................................... 19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 21
（十一）其他相关意见 ...................................................................................... 22
2
（十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 .................................................................................................. 24
（二）咨询方式 .................................................................................................. 24
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一、释义
除非另有说明，以下词语在本文中具有如下含义：
亨通光电、公司、上市公司 指 江苏亨通光电股份有限公司
江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励
本计划 指
计划（草案）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光
独立财务顾问报告、本报告 指 电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有
在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指 为交易日，由公司董事会在股东大会通过本计划后确
定
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得每股亨通光电股票的价格
自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获
有效期 指 授的限制性股票全部解除限售或回购之日止的期间，
最长不超过 54 个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指 用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制
性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏亨通光电股份有限公司章程》
4
《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、声明
本独立财务顾问就本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亨通光电提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亨通光电股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亨通光
电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决
议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
亨通光电 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和亨通光电的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象限于在公司或下属子公司任职的部分核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成为激励对象
的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的
要求。
（二）激励对象的范围
本计划授予的激励对象为公司部分核心骨干人员，系核心技术骨干及核心市
场骨干，共计不超过 576 人。所有激励对象均在公司或下属子公司任职，已与公
司或下属子公司存在劳动关系。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
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买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（四）限制性股票的来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购
的公司 A 股普通股股票。
（五）拟授予激励对象限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予不超过 21,553,532 股 A 股限制性股票，约占本计
划公告时公司股本总额（2,466,734,657 股）的 0.87%。公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划的
任何一名激励对象通过尚在有效期内的股权激励计划获授的股份总数累计未超
过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票
的授予数量将根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
（六）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票数量 占授予限制性股票
职务 占公司股份总数的比例
（股） 总量的比例
核心技术骨干
9,690,632 44.96% 0.39%
（285 人）
核心市场骨干
11,862,900 55.04% 0.48%
（291 人）
合计（576 人） 21,553,532 100% 0.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由
董事会授权薪酬与考核委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
2、本计划激励对象中不存在持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配
偶、子女，激励对象中不存在独立董事、监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他
人员。
（七）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。
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2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 7.6315
元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 7.2504
元。
（八）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本计划的有效期
本计划的有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应当在股东
大会审议通过后且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完成登记、公
告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止
实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票
行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6
个月授予其限制性股票。
3、限制性股票的限售期
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本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之
日起 18 个月、30 个月、42 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制
性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、限制性股票解除限售安排
本计划授予的限制性股票自相应授予登记完成之日起满 18 个月后，并满足
约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。
本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示:
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 18 个
第一批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 30 个
第二批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 42 个
第三批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期
解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公
司按授予价格予以回购。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细而取得的股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司
对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
5、限制性股票的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于如下规定：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
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（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理规则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（九）限制性股票的授予条件和解除限售条件
1、限制性股票授予及解除限售时的法定条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售时的业绩条件
本计划授予的限制性股票在 2024～2026 会计年度中，分年度考核公司层面
业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）公司业绩考核条件
本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元） 归母净利润（亿元）
考核年度 解锁期
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一批
2024 年度 547.65 533.36 25.84 24.98
解锁期
第二批
2025 年度 595.27 571.46 28.00 26.70
解锁期
第三批
2026 年度 642.89 609.56 30.15 28.43
解锁期
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
X=（A-476.22）/（Am-476.22）
营业收入（A） An≤A＜Am
*100%
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
Y=（B-21.54）/（Bm-21.54）
归母净利润（B） Bn≤B＜Bm
*100%
B＜Bn Y=0
公司层面解锁比例 Max（X，Y）
注：上述 2024~2026 年度业绩考核指标目标值、触发值基于 2023 年度公司营业收入
476.22 亿元、归母净利润 21.54 亿元制定。对应的 2024 年度、2025 年度、2026 年度营业收
入目标增长率分别为 15%、25%、35%，触发增长率分别为 12%、20%、28%；归母净利润
目标增长率分别为 20%、30%、40%，触发增长率分别为 16%、24%、32%。
（2）个人业绩考核条件
员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。
在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩效考核
达标(考核系数≥0.9)，则激励对象个人层面解锁比例为 100%，若激励对象该批次
对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数<0.9），则激励对象个人层面解锁比
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例为 0。
激励对象当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人
层面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。
（3）当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延
至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格予以回购。
3、限制性股票绩效考核指标科学性和合理性说明
本计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对
公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工奖励的经
验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前面临的
行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对
等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚
实的机制和人才保障。
当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大。在通信领
域，全球数字化进程加速，5G 产业链加速成熟，光通信技术加快迭代升级；海
洋通信产业快速发展。在能源领域，“新基建”“碳达峰、碳中和”背景下，海
上风电行业继续发展；国家电网建设稳步推进，特高压输电装备等核心技术的
研发不断升级。
技术创新是核心竞争力，而市场开拓是实现技术创新的关键一环。技术创
新和市场开拓相互促进、相辅相成，通过它们的紧密结合，高技术企业才能够
实现持续的创新和发展。公司一贯高度重视技术研发和市场开拓，核心技术人
才以及核心市场营销人才对于公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对于
技术研发和市场营销团队的激励，持续提高研发能力、向客户提供具备全球竞
争力的产品和服务，同时加快全球市场开拓，不断推进公司高质量发展。本次
在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司通过制定具有约束性的业绩
考核目标、多批次的分期解锁机制，对限制性股票激励计划设定了公司层面和
个人层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额
与贡献相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑
定，形成利益和事业共同体，进一步激发核心骨干员工的工作热情和潜能，进
一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。
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本计划预计将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。本计划的定价不会对公司经营和发展造成负
面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
（十）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、亨通光电不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条件、授予安排、限
售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计
划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象所持有
的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由
公司以授予价格回购注销：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排
收回激励对象所得收益。
5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实
行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，
其均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此公司实施本激励
计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
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本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象共计 576 人，为公司核心骨干人员（含控股子公
司）。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
除非本激励计划另有规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的有效期内与公司存在聘用或劳动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符
合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配本激励计划中，任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的
1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划已明确规定：“（激励对象）参与本计划的资金来源为自筹资
金”“（上市公司）不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以
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及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：本激励计
划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（六）对限制性股票授予价格的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 7.6315
元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即每股 7.2504
元。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予价格的确定方式符合《管理
办法》等相关法律、法规规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 18 个月、30 个月和
42 个月，限售期均自激励对象获授限制性股票登记完成之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
解除限售批次 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 18 个
第一批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 40%
之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 30 个
第二批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 42 个
第三批解除限售 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成 30%
之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销，该等股份将一并回购注销。
该解除限售安排体现了本激励计划的长期性，防止短期利益，同时建立了合
理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核安排，体现了激励对象利益与股东利
益的一致性。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》等有关规定，公司将在限售期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体
股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生
积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率、净利润增长率为指标，其有助于直
接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力，综合考虑公司的历
史业绩、经营环境、面临的行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指
标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核情况，
确定激励对象个人当年可解除限售数量。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划所确定的绩效考核体系和考核办
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法是合理的，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十一）其他相关意见
根据激励计划，解除限售期内，除满足公司层面业绩考核要求和个人层面绩
效考核要求外，还须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便
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于论证分析，而从《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为亨通光电本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计
划的实施尚需亨通光电股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
2、江苏亨通光电股份有限公司第九届董事会第三次会议决议
3、江苏亨通光电股份有限公司第九届监事会第三次会议决议
4、《江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》
5、《安徽承义律师事务所律师关于江苏亨通光电股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》
6、《江苏亨通光电股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
经办人：苏晓琳
联系电话：021-33389888
联系地址：上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 11 层
（以下无正文）
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