证券代码：600487 证券简称：亨通光电 公告编号：2024-095 号
江苏亨通光电股份有限公司关于
收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）与国
开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）签署《股
份转让协议》，收购国开基金持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份
有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”，更名前为江苏亨通
海洋光网系统有限公司）2,125 万股的股份，占亨通华海总股本的
3.9111%，交易金额 30,431 万元。本次交易完成后，公司对亨通华海的
持股比例上升至 75.9968%。
本次交易按照关联交易进行审议
本次交易未构成重大资产重组
本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大
会审议
截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过
去 12 个月内发生的关联交易情况如下：（1）2024 年 7 月，亨通光电总
经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数创科技有限公司 100%股权
的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限公司的子公司购买
苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股权。根据
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以 2024 年 5 月 31
日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为 0 元，且利用 6,773.03 万元借
款获取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人
民币 0 元。本次关联交易的额度为 6,773.03 万元；（2）2024 年 9 月，
亨通光电第九届董事会第三次会议审议通过了关于《收购江苏亨通华海
科技股份有限公司少数股权》议案，同意亨通光电收购厦门源峰镕欣股
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权投资合伙企业(有限合伙)持有的亨通华海 4,250 万股的股份，占亨通
华海总股本的 7.8223%，交易金额 60,582.00 万元。具体详见于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关
于收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：
2024-072 号）。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2024 年 11 月 27 日，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”
或“公司”）与国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开基金”）
签署《股份转让协议》，收购国开基金持有的公司子公司江苏亨通华海科技股份
有限公司（以下简称“亨通华海”或“标的公司”）2,125 万股的股份（以下简
称“标的股权”），占亨通华海总股本的 3.9111%，交易金额 30,431 万元（以下
简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有亨通华海的股份由 391,655,678
股上升至 412,905,678 股，占总股本的比例由 72.0856%上升至 75.9968%。本次
交易的资金来源为自有资金，不属于募集资金。
（二）本次交易的目的和原因
目前，全球 99%的国际数据通过海底光缆进行传输。作为当代全球通信最重
要的信息载体、国际间主要的通信手段，海底光缆是支撑各国之间交流沟通和贸
易往来的重要通信基础设施，是数字经济时代各个国家参与全球经济社会活动的
基石。亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研
发生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建
设能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，其致力于在全球范
围内提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。基于
国家对海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，近年来，亨通华海
海洋通信业务的业绩增长显著，在手订单充沛，综合考虑国开基金自身投资决策
安排，为进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华海的持股比例，提升公司
归母净利润、增厚每股收益，公司拟收购国开基金持有的部分亨通华海股份。
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截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司账面所有者权益为 309,845.47 万元，股东
全部权益评估价值为 796,500.00 万元，经协议双方友好协商本次标的股权转让价
格约定为 30,431 万元。
（三）本次交易的决策程序
本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，表决结果：同意票 6
票，否决票 0 票，弃权票 0 票，关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会
良、陆春良在董事会上回避表决，无需提交股东大会审议。
二、 关联人介绍
（一）关联人关系介绍
亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）为公司控股股东，与公司共同
投资亨通华海。在本次交易中，虽交易对手方国开基金与公司之间不存在关联关
系，但公司本次购买非关联人所持亨通华海的股份，增加了与关联人亨通集团的
共同投资份额，现根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易按照关联交易
进行审议。
（二）关联人基本情况
1、亨通集团基本信息
公司名称：亨通集团有限公司
统一社会信用代码：91320509138285715E
成立时间：1992-11-20
注册地址：江苏吴江七都镇心田湾
法定代表人：崔根良
注册资本：50 亿元人民币
主要经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、
金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑
材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货
批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值
电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项
目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。
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（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
亨通集团的股东为崔根良先生和崔巍先生，分别持有亨通集团 27%和 73%
的股权，系亨通集团共同实际控制人。
2、亨通集团最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
资产总额 9,936,220.63 9,963,412.38
资产净额 3,188,101.13 3,540,522.74
营业收入 6,828,370.85 5,544,248.85
净利润 225,954.48 242,225.76
注：亨通集团 2023 年度的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年
1- 9 月的财务数据未经审计。
3、关联人的资信状况：亨通集团不属于失信被执行人。
三、交易对手方信息
1、国开基金基本信息
企业名称：国开制造业转型升级基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C
成立时间：2020-05-26
注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1205 室
执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司
注册资本：501 亿元人民币
经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2029 年 11 月 17 日；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金备案时间：2020 年 7 月
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合伙人信息如下：
序 认缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （万元） （%）
1 国家制造业转型升级基金股份有限公司 有限合伙人 5,000,000.00 99.80
2 国开投资基金管理有限责任公司 普通合伙人 10,000.00 0.20
合计 5,010,000.00 100.00
2、国开基金最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1-9 月
资产总额 3,355,780.35 3,606,629.45
资产净额 3,355,463.09 3,604,654.30
营业收入 208,554.68 1,830.18
净利润 197,771.66 1,698.27
注：国开基金 2023 年度的财务数据已经审计，审计意见为标准无保留意见。2024 年 1-
9 月的财务数据未经审计。
3、除亨通华海外，国开基金也投资持有亨通光电控股子公司江苏亨通高压
海缆有限公司的股权，并向江苏亨通高压海缆有限公司委派董事。除上述情况外，
交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
它关系。
4、交易对手方的资信状况：国开基金不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》的
第 6.3.2 条款中的第（七）项，根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑本次交易
按照关联交易进行审议。
2、交易标的权属情况
本次交易的标的为 2,125 万股亨通华海的股份，占总股本的 3.9111%，为国
开基金于 2021 年 5 月增资取得。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及其他股东的优先购买权。
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3、交易标的对应实体是否为失信被执行人：否
（二）标的公司基本情况
1、公司基本的情况
公司名称：江苏亨通华海科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320581MA1M91X192
成立时间：2015-09-14
注册地址/主要办公地址：常熟经济技术开发区通达路 8 号 2 幢
法定代表人：许人东
注册资本：54,332 万元
主要经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；建设工程勘察；各类
工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准） 一般项目：光缆制造；光缆销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；海洋能系统与设备销售；
海上风电相关装备销售；光通信设备销售；深海石油钻探设备制造；深海石油钻
探设备销售；水下系统和作业装备销售；水下系统和作业装备制造；光通信设备
制造；通信设备制造；通信设备销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；海洋工程关
键配套系统开发；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备制
造；海洋工程装备销售；工业工程设计服务；工业设计服务；软件开发；信息系
统集成服务；工程管理服务；物联网技术服务；物联网应用服务；海洋服务；物
联网设备制造；物联网设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；海洋水质与
生态环境监测仪器设备销售；海洋能系统与设备制造；海洋环境监测与探测装备
制造；海洋环境监测与探测装备销售；海上风电相关系统研发；水利相关咨询服
务；水利情报收集服务；智能水务系统开发；环保咨询服务；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环
境监测专用仪器仪表销售；专用设备修理；电力电子元器件制造；光电子器件制
造；光电子器件销售；智能输配电及控制设备销售；信息技术咨询服务；对外承
包工程；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；
气象观测服务；海洋气象服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星遥
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感应用系统集成；通讯设备销售；通讯设备修理；电子产品销售；仪器仪表制造；
仪器仪表修理；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；电子元器件零售；电子元器
件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；
电子元器件制造；电子元器件批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；招
投标代理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；租赁服务（不含出版物出租）；机械设备租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次交易前后亨通华海的股权结构
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
江苏亨通光电股份有
1 391,655,678 72.0856% 412,905,678 75.9968%
限公司
2 亨通集团有限公司 26,510,322 4.8793% 26,510,322 4.8793%
国开制造业转型升级
3 42,500,000 7.8223% 21,250,000 3.9111%
基金（有限合伙）
济南海辉投资合伙企
4 42,500,000 7.8223% 42,500,000 7.8223%
业（有限合伙）
苏州亨通永兴创业投
5 资合伙企业（有限合 6,834,000 1.2578% 6,834,000 1.2578%
伙）
苏州亨通永元创业投
6 资合伙企业（有限合 16,660,000 3.0663% 16,660,000 3.0663%
伙）
苏州华智创业投资合
7 16,660,000 3.0663% 16,660,000 3.0663%
伙企业（有限合伙）
合计 543,320,000 100% 543,320,000 100%
3、亨通华海最近一年又一期财务指标
单位：万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年度 2024 年 7 月 31 日/2024 年 1-7 月
7
资产总额 994,607.23 1,027,021.16
负债总额 697,407.25 704,586.78
资产净额 297,199.98 322,434.38
营业收入 376,681.89 198,921.30
净利润 18,046.99 23,048.67
注：亨通华海 2023 年度的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留的审计意见。2024 年 1-7 月的财务数据未经审计。
4、亨通华海最近 12 个月内评估情况
2024 年 9 月，因股份支付涉及的财务报告目的，亨通华海聘请金证（上海）
资产评估有限公司，对亨通华海以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日的股东全部权
益价值进行了评估，评估结论为 639,500.00 万元。
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易前公司一直是亨通华海的控股股东。为保障交易定价的公平、公允、
合理，公司还聘请了具有证券、期货相关业务评估资格的金证（上海）资产评估
有限公司（以下简称“金证评估”）对标的资产进行了评估。金证评估以 2024 年
7 月 31 日为基准日出具了《江苏亨通光电股份有限公司拟收购江苏亨通华海科
技股份有限公司股权所涉及的江苏亨通华海科技股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（金证评报字【2024】第 0384 号）（以下简称“评估报告”）。
根据前述评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为 796,500 万元。评估报
告基准日后，标的公司于 2024 年 9 月 24 日决议分红 17,929.56 万元。交易双方
协商一致最终确定 2,125 万股亨通华海股份的交易对价为 30,431 万元。
1、评估对象：亨通华海股东 100%权益价值
2、评估方法：收益法
3、评估基准日：2024 年 7 月 31 日
4、为其提供评估服务的评估机构名称：金证（上海）资产评估有限公司
5、重要评估假设和评估参数及其合理性：
基本假设包括持续经营假设、交易假设、公开市场假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、
8
管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化等。
收益法特殊假设包括目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，假
设企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作，
2024 年 7 月 31 日评估基准日的评估报告增加特殊假设：被评估单位剥离相关资
产按照预期规划实现，不出现重大偏差等。
本次评估采用收益法并作为最终评估结论，主要评估参数包括：评估设定收
益年期、营业收入、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。
6、如最近 12 个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定价
的差异情况及原因
2021 年 5 月，亨通华海引入战略投资人，投后估值为 60 亿元。
2024 年 9 月，因亨通光电拟收购亨通华海股权，亨通光电聘请金证（上海）
资产评估有限公司，对亨通华海 2024 年 7 月 31 日为评估基准日的股东全部权益
价值进行了评估，评估结论为 796,500.00 万元。
2024 年 9 月，因股份支付涉及的财务报告目的，亨通华海聘请金证（上海）
资产评估有限公司，对亨通华海以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日的股东全部权
益价值进行了评估，评估结论为 639,500.00 万元。
两次评估评估结论分别为 639,500.00 万元和 796,500.00 万元，评估结论差异
157,000.00 万元，差异的主要原因如下：
（1）宏观方面
当前，以数据为核心，以信息化、数字化为路径的第五次工业革命已经到来，
原有信息基础设施亟需更新换代，同时新型信息基础设施需求也在持续增加，海
底光缆的战略地位日趋显著。据统计，2023-2028 年全球将新建 153 个海缆系统，
新建海缆长度约 77 万公里，其中中国企业可参与海缆系统 77 个，新建海缆长度
约 34.5 万公里，市场规模达百亿美金级别。经过多年发展，亨通华海已经成为目
前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发生产制造能力、跨
洋通信网络系统解决方案提供能力的公司,在国内和国际市场均具有较强的竞争
力，有望获得更多来自国内外的业务。
（2）国家战略方面
国际海洋通信网络是全球互联网的神经中枢，连接承载着全球 99%的区域
间信息交互，是全球数据经济时代的信息大动脉和稀缺战略资源。作为全球数据
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通信核心命脉，海底光缆是建设海洋强国、保障国家信息安全不可替代的重要支
撑。随着国家海洋强国战略的持续推进和海洋通信产业的快速发展，亨通华海制
定有效的销售策略在全球积极拓展业务，在手订单日益充裕。在此背景下，亨通
华海的财务指标成长态势良好，净利润显著增加，具备更强的盈利能力。
（3）经营方面
近年来，亨通华海围绕海洋强国的发展战略，紧紧把握海洋经济开发机遇期，
持续加大对海洋通信领域的技术研发与产业布局，2021 年发布全球首个 32 纤对
海底线路中继器原型机，2022 年发布全球首个 32 纤对海底线路分支器，实现 PB
级超大容量传输，打破行业记录。2023 年，亨通华海投资的万吨级海洋光缆敷设
船“蓝色领航者”号下水，进一步延伸了海底光通信产业链，标志着中国企业拥有
了独立自主的端到端国际远洋施工交付能力。截至 2024 年半年度，亨通华海已
在 78 个国家和地区承建了 139 个海底光缆通信网络项目，累计签约交付海底光
缆近 10 万公里。
（4）未来发展规划
2024 年 10 月前，亨通华海的业务包括海缆业务和智慧业务。海缆业务已经
发展多年，业务较为稳定，智慧业务为新开拓业务，相比海底光缆业务，智慧城
市业务由于发展时间较短，市场竞争较大等多种原因，近年来虽实现了一定规模
的营收，但净利润率较低，在合并层面拉低了亨通华海的整体利润水平。基于业
务的客观情况，为了更好地凸显海底光缆主业优势，亨通华海于 2024 年 10 月调
整了盈利能力相对较弱的业务，因此估值得到了提升。
（二）定价合理性分析
本次交易的成交价格为 30,431 万元，低于公司聘请的第三方评估机构金证
评估对标的公司全部权益价值的评估值 796,500 万元并剔除分红 17,929.56 万元
后估值 778,570.44 万元的 3.9111%。本次交易定价具有合理性。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一） 协议主体和签订时间
1、转让方：国开基金
2、受让方：亨通光电
3、签订时间：2024 年 11 月 27 日
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（二） 股份转让具体情况
国开基金转让亨通华海 2,125 万股股份，占其总股本的 3.9111%。
（三） 交易价格、支付方式及支付期限
交易价格：30,431 万元
支付方式：亨通光电应于 2024 年 11 月 29 日，将股份转让款以转账方式一
次性现金全额支付；亨通光电支付全部股份转让款之日即为交割完成之时。
（四） 协议生效条件、生效时间
协议签署即生效，生效日期为：2024 年 11 月 27 日。
（五） 交割安排
《股份转让协议》生效且亨通光电支付全部股份转让款之日为交割日。
（六） 违约责任
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损
失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费
等。
七、关联交易对上市公司的影响
亨通华海系目前全球前三具备海底光缆、海底接驳盒、中继器、分支器研发
生产制造能力、跨洋通信网络系统解决方案提供能力以及跨洋通信网络系统建设
能力和万公里级超长距海缆系统交付经验的全产业链公司，致力于在全球范围内
提供超大容量、高可靠性、高灵活性的端到端海缆通信系统解决方案。公司收购
国开基金持有的亨通华海股份，将进一步聚焦海洋通信业务，提高公司对亨通华
海的持股比例，有利于提升公司归母净利润、增厚每股收益。本次交易以评估报
告之评估结果为定价基础，并经交易双方协商后确定交易价格，定价公平合理，
符合公司及全体股东利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2024 年 11 月 27 日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第
六次会议，分别审议通过了关于《收购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》
的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪、李自为、谭会良、陆春良在董事会上
回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通
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过，同时，独立董事对此发表了独立意见如下：
（一）本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归
母净利润、增厚每股收益；
（二）本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，表决
程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（三）本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小
股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
监事会对本次关联交易事项发表了意见如下：
本次关联交易将提高公司对亨通华海的持股比例，有利于提升公司归母净利
润、增厚每股收益。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及
其他中小股东利益的情况。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日，除已披露的日常关联交易外，公司与亨通集团于过去 12
个月内发生的关联交易情况如下：
（1）2024 年 7 月，亨通光电总经理办公会审议通过了关于购买苏州亨通数
创科技有限公司 100%股权的事项。因经营需要，公司向控股股东亨通集团有限
公司的子公司购买苏州亨通数创科技有限公司（以下简称“亨通数创”）100%股
权。根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，以 2024 年 5 月
31 日为审计基准日，亨通数创的实缴资本为 0 元，且利用 6,773.03 万元借款获
取了一项无形资产。经交易双方协商一致，本次关联交易对价为人民币 0 元。本
次关联交易的额度为 6,773.03 万元。
（2）2024 年 9 月，亨通光电第九届董事会第三次会议审议通过了关于《收
购江苏亨通华海科技股份有限公司少数股权》议案，同意亨通光电收购厦门源峰
镕欣股权投资合伙企业(有限合伙)持有的亨通华海 4,250 万股的股份，占亨通华
海总股本的 7.8223%，交易金额 60,582.00 万元。具体详见于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亨通光电股份有限公司关于收购江苏亨通华
海科技股份有限公司少数股权的公告》（公告编号：2024-072 号）
特此公告。
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江苏亨通光电股份有限公司
董事会
二○二四年十一月二十九日
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