云南驰宏锌锗股份有限公司
  董事会审计与风险管理委员会 2023 年度履职报告

    云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计与风险管理委

员会按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》以及《公司章程》《公司董事会审计与风险管理委员会实施细则》

等有关规定，勤勉尽责，充分发挥专业职能，认真履行职责。现将 2023 年度履

职情况报告如下：

    一、董事会审计与风险管理委员会基本情况

    鉴于公司第七届董事会任期已于 2023 年 2 月 7 日届满，经公司第八届董事

会第一次会议审议，同意选举陈旭东先生、方自维先生、王楠女士、王强先生和

张炜先生为公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员，其中主任委员由具有

专业会计资格的独立董事陈旭东先生担任，任期为自本次董事会审议通过之日起

至公司第八届董事会任期届满之日止。

    2023 年 9 月，委员张炜先生因工作变动申请辞去公司董事会审计与风险管理

委员会职务；2024 年 2 月，经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意补选

明文良先生为公司第八届董事会审计与风险管理委员会委员，任期为自本次董事

会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。

    公司董事会审计与风险管理委员会人员构成符合《上市公司独立董事管理办

法》以及《公司章程》《公司董事会审计与风险管理委员会实施细则》的有关规

定，全部委员均具有胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。

    二、董事会审计与风险管理委员会 2023 年度会议召开情况

    2023 年度，公司董事会审计与风险管理委员会共召开 4 次会议，全体委员均

亲自出席会议并行使了表决权，具体情况如下：


                                     1
序                  召开     召开
      会议名称                                  审议事项                 审议结果
号                  时间     方式
                                    （1）《关于审议<公司 2022 年年度财
                                    务报告（经审计）>的预案》；
                                    （2）《关于审议<公司 2022 年度内部
                                    审计工作总结及 2023 年度内部审计工
                                    作计划>的议案》；
                                    （3）《关于审议<公司 2023 年度内控
                                    工作实施方案>的议案》；
                                    （4）《关于审议<公司 2022 年度内部
                                    控制评价报告>的预案》；
                             现场
     审计与风险                     （5）《关于审议<公司 2023 年度全面
                             结合
     管理委员会    4月
1                            视频   风险评估报告>的预案》；              审议通过
     2023 年第一   19 日
                             通讯
       次会议                       （6）《关于审议<中铝财务有限责任
                             方式
                                    公司风险持续评估审核报告>的预
                                    案》；
                                    （7）《关于审议<公司 2022 年度募集
                                    资金存放与使用情况的专项报告>的
                                    预案》；
                                    （8）《关于审议公司计提资产减值准
                                    备及报废部分固定资产的预案》；
                                    （9）《关于审议<公司 2023 年第一季
                                    度报告>的预案》。
                                    （1）《关于审议<公司 2023 年半年度
                                    报告>及其摘要的预案》；
                             现场
     审计与风险                     （2）《关于审议<中铝财务有限责任
                             结合
     管理委员会    8 月 22
2                            视频   公司风险持续评估审核报告>的预        审议通过
     2023 年第二     日
                             通讯
       次会议                       案》；
                             方式
                                    （3）《关于审议公司会计政策变更的
                                    预案》。




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序                  召开    召开
       会议名称                                审议事项                 审议结果
号                  时间    方式
                                   （1）《关于审议<公司 2023 年第三季
                                   度报告>的预案》；
                            现场
      审计与风险                   （2）《关于审议续聘公司 2023 年度
                            结合
      管理委员会
3                   10 月   视频   财务及内部控制审计机构的预案》；     审议通过
      2023 年第三
                    26 日   通讯
        次会议                     （3）《关于审议公司财务总监辞职并
                            方式
                                   指定总经理代行财务总监职责的预
                                   案》。
                                   （1）《关于审议公司拟以现金收购青
                                   海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关
                                   联交易的预案》；
                            现场
      审计与风险                   （2）《关于审议公司间接控股股东部
                            结合
      管理委员会    12 月
4                           视频   分同业竞争承诺延期履行的预案》；     审议通过
      2023 年第四   19 日
                            通讯
        次会议                     （3）《关于审议公司签署<股权托管
                            方式
                                   协议>暨关联交易的预案》；
                                   （4）《关于审议预计公司 2024 年度
                                   日常关联交易事项的预案》。

         三、董事会审计与风险管理委员会 2023 年度主要履职情况

        （一）监督及评估外部审计机构工作

         报告期内，董事会审计与风险管理委员会对外部审计机构进行了全面监督与

     评估，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关

     业务许可证，在为公司提供年度财务及内控审计期间，按照有关规定以及注册会

     计师执业规范的要求开展审计工作，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执

     行内部控制制度，深入实地调查了解公司情况，对公司财务会计报告进行核查验

     证，审慎发表专业意见，诚实守信、勤勉尽责地完成了公司委托的各项工作，在

     帮助公司加强风险防范和提高管理水平等方面发挥了积极作用。鉴于此，经审计

     与风险管理委员会审议表决后，向董事会提议续聘其为公司 2023 年度财务和内

     部控制审计机构。

        （二）指导内部审计工作

         报告期内，董事会审计与风险管理委员会认真审阅了公司的内部审计工作计

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划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，

细化审计内容、分解审计方案，强化整改落实，持续提升内部审计成效。经审阅

内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

   （三）评估内部控制的有效性

    报告期内，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海

证券交易所有关规定的要求，建立了合规、完整、有效的公司治理体系。根据《企

业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司

内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司

2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，

未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，公司的内部控制实

际运作情况符合《企业内部控制基本规范》等上市公司治理规范的要求。

   （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，董事会审计与风险管理委员会认真审阅了公司季度、半年度、年

度财务报告，就财务报告的编制情况和实际内容多次与公司管理层、财务部门和

审计机构进行有效沟通，并提出了专业的意见和建议。在年报审计过程中，审计

与风险管理委员会与审计机构进行了充分的沟通和交流。通过核查，认为公司各

期财务报告均按照企业会计准则及其他相关规定编制，选择和运用了恰当的会计

政策，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并认为公司财务报

告真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

   （五）对关联交易事项进行审核并发表意见

    报告期内，董事会审计与风险管理委员会事前与公司管理层进行了沟通，对

关联交易进行了审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易属正常业务往

来，满足公司日常经营需求，交易的定价原则和定价方式未发生变化，是有确切

必要的，关联交易合法合规，价格公平合理，不存在损害公司特别是中小股东利

益的情形。

   （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通情况


                                   4
    报告期内，董事会审计与风险管理委员会委员通过定期会议、不定期会面等

沟通方式认真履行职责，协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构就公司财务状况与经营成果、审计工作计划、进展及完成情况进行沟通，充

分听取各方意见，协调内部相关部门对外部审计工作的配合，督促外部审计工作

及时有效完成。在年审会计师出具审计意见后，召开董事会审计与风险管理委员

会相关会议，对公司财务报告等事项再次进行了审阅并形成书面意见。

   （七）指导、监督和评价公司风险管理工作

    报告期内，董事会审计与风险管理委员会认真听取了公司关于风险管理相关

工作的汇报，认为公司风险管理体系和运行机制已逐步完善。公司能够按照全面

风险管理工作的总体要求和公司风险管理工作的规划，进一步提升风险管理水平，

积极采取措施加强重大风险全过程管理，继续开展全面风险管理工作，评估公司

面临的重大风险，有针对性地制定管理策略和解决方案，扎实推进年度风险管理

工作，坚决守住不发生重大风险的底线。

    四、总体评价

    2023 年，董事会审计与风险管理委员会指导公司内部审计并对公司建立健全

内部控制体系提供支持，审核公司财务信息及披露，对外部审计机构进行监督和

评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪

尽职守、尽职履责，充分发挥董事会审计与风险管理委员会专业作用，督促公司

进一步提高了审计工作的规范性和严谨性，推进公司治理水平的提升，切实维护

广大股东的利益。

    2024 年，董事会审计与风险管理委员会将继续本着恪尽职守、勤勉尽责的原

则，充分发挥财务监控、关联交易管理、风险管理和内部监控等职能，利用自身

专业知识和丰富经验，为董事会科学、高效决策提供有力支持，保障公司高质量

发展行稳致远，切实维护公司及全体股东的共同利益。



                   云南驰宏锌锗股份有限公司董事会审计与风险管理委员会


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    2024 年 3 月 30 日




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