2023 年度独立董事述职报告
                             （陈旭东）
    作为云南驰宏锌锗股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按

照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规，

以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定和要求，从公司整体利益出

发，积极参加公司相关会议，认真审议各项议案，秉持客观、公正、独立的立场，

对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事应有作用，切实维护了公司及全

体股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    本人陈旭东，男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，本科学历，教授（会

计学）职称，1990 年 7 月参加工作。历任云南财经大学会计学院会计学讲师、副

教授、教授。现任一心堂药业集团股份有限公司独立董事、建设工业集团（云南）

股份有限公司独立董事。2018 年 8 月 8 日至今任公司独立董事。

    本人具备法律法规要求的专业资质和能力，具备法律法规要求的独立性，并

在履职中保持客观、公正、独立的专业判断，在从事的专业领域积累了丰富的工

作经验。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

    2023 年度，本人积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会，认真审议

各项议案。通过听取汇报、现场考察、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公

司生产经营情况，本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、个人

负责的决策制度，认真研究、审慎表决，审慎发表独立意见。

    （一）出席股东大会、董事会情况

    报告期内，公司召开了 3 次股东大会，共审议通过 22 项议案；召开了 9 次

董事会，其中，以现场结合视频通讯方式召开 6 次，以通讯方式召开 3 次，共审


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  议通过 73 项议案。本人对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审议。会前

  详细审阅会议文件及相关材料，主动向公司深入了解详细信息，积极查阅资料、

  与管理层充分交流，完整了解会议议案的各项细节，为董事会的讨论和决策做好

  准备；会上认真听取议题汇报，深入讨论沟通，充分发挥在专业知识和工作经验

  方面的优势，积极参与讨论并提出专业独立意见，审慎行使表决权，严谨、独立、

  负责地对各项议案进行了投票；会后继续关注议案实施情况，较好地维护了公司

  整体利益与中小股东的合法权益。报告期内，所有董事会议案均获得独立董事同

  意意见，并全部得到有效执行落实。

        本人出席股东大会和董事会的情况如下表：

                         董事会（次）                             股东大会（次）

 应参加      现场方式     通讯方式      委托        缺席   应参加       实际参加

    9           2            7           0           0        3            2

        （二）出席专门委员会情况

        报告期内，公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会共召开 1 次会议，听

  取了公司经理层关于公司“十四五”规划推进情况的专项汇报；审计与风险管理

  委员会共召开会议 4 次，审议通过 19 项议案；提名与薪酬考核委员会共召开会议

  2 次，审议通过 7 项议案。本人作为上述专门委员会委员出席会议情况如下：
战略与可持续发展（ESG）       审计与风险管理委员会         提名与薪酬考核委员会
      委员会（次）                  （次）                         （次）

 应参加       实际参加        应参加         实际参加      应参加       实际参加
   1                1            4              4            4              4

        （三）独立董事专门工作会议情况

        结合规则要求及公司实际情况，报告期内公司召开了 1 次独立董事专门会议，

  对 4 项重要事项进行认真研讨，本人积极参与并发表了事前认可意见和同意的独

  立意见。需要经独立董事专门会议讨论的事项均经独立董事专门会议审议通过后

  提交董事会审议。

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    （四）理论学习及调研考察情况

    报告期内，本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，

听取公司汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、

交流，及时了解掌握公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的

影响。日常工作中，广泛研读与公司治理及铅锌行业密切相关的政策文件，关注

行业媒体报道及资本市场分析报告等，切实增进对企业经营状况的熟悉和了解。

此外，通过积极参加上市公司协会、云南证监局举办的各类独立董事培训提升履

职能力。

    （五）与中小股东沟通交流情况

    报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式积极主动加强与中小

股东沟通交流，增进中小股东对公司经营状况的深入了解，同时也通过中小股东

的诉求向公司传递完善公司治理建议。

    （六）公司对独立董事工作的支持情况

    公司为本人履职提供了良好的工作条件和充分的人员支持，确保本人与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够

获得足够的资源和必要的专业意见。一是强化培训支持。制定全覆盖、全周期、

滚动式的培训管理计划，结合任职身份、起任时间、履职重点，畅通专题培训通

道，为本人及时把握政策形势，丰富业务知识，科学民主决策奠定基础。二是强

化信息支持。按月收集资本市场行情讯息、公司生产经营情况、最新监管动态，

向本人推送《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析报告》《监管动态月报》

等资料；每半年汇报公司董事会运行工作报告。三是强化调研支持。丰富调研活

动，畅通信息交流渠道。有效传递本人与公司董事会、管理层、会计师事务所以

及证券监管部门之间的信息往来。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况



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    报告期内，本人对公司各重大事项进行充分调查，积极收集资料，深入分析

各重大事项的必要性、可行性和潜在风险，在关联交易、对外担保、董事候选人

提名、高级管理人员聘任及薪酬、聘任会计师事务所、现金分红等事项上谨慎地

发表独立意见，具体如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司的关联交易涉及股权收购、股权托管、关联方为公司及子公

司提供金融服务、预计年度日常关联交易等事项。本人均对其进行了事前审查，

并发表了独立意见，认为：以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关联

交易，推进解决公司与间接控股股东中铝集团和中国铜业之间的同业竞争问题，

有利于进一步减少公司的日常关联交易，符合公司的发展战略；托管云南金鼎锌

业有限公司 100%股权和云南云铜锌业股份有限公司 81.12%股权，有利于推进公

司与间接控股股东之间同业竞争问题的解决；关联方在其经营范围内为公司及控

股子公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，遵循平等自愿的原则，定价

原则公允，不影响公司独立性；预计的 2024 年度日常关联交易所列事项是基于

满足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济行为，其定价以市

场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，本人对公司对外担保进行了专项审核，本人认为公司对所属子公

司的担保属于正常生产经营的需要，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，

且公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内，发

生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，公司对外担保决策程序合法、

规范，信息披露及时、准确，不存在违规对外担保，也不存在损害公司及公司股

东尤其是中小股东利益的情形。

    （三）董事候选人提名



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    报告期内，经认真审阅董事候选人的个人履历、工作实绩等，本人认为董事

候选人具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，能够满足胜任相关职责

的要求。董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

满足公司董事会运作的需要，不存在不得担任公司董事的情形，也不存在损害公

司和全体股东利益的情形。

    （四）高级管理人员聘任以及薪酬情况

    报告期内，本人对聘任部分高级管理人员事项进行核查，认为聘任的高级管

理人员具备相关专业知识和决策、协调等管理能力，符合履行相关职责的要求，

任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。对于公司高级管理人员薪

酬情况，独立董事基于独立判断的立场，认为公司高级管理人员 2022 年度薪酬

严格执行公司董事会关于对经理层实行任期制及契约化管理的有关决议，符合

《公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法》和《公司薪酬绩效管理办法》等相

关管理规定，符合公司实际经营情况和行业薪酬水平；公司高级管理人员 2023

年业绩指标是根据各高级管理人员的工作职责和特点，并结合公司实际情况、年

度重点经营任务和“十四五”发展目标设定的，突出了高级管理人员的关键工作、

重点任务，指标设定科学合理并具有一定的挑战性，有利于确保公司年度经营目

标的实现。

    （五）聘任会计师事务所情况

    报告期内，本人通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、

人员信息、业务规模、投资者保护能力及独立性和诚信记录等有关方面进行核查

后，认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、

客观、公正的执业准则，能够满足公司 2023 年度财务审计及内部控制审计工作

要求。且其已连续 4 年为公司提供财务和内部控制审计服务，在服务过程中，能

够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能高效的完成与公司约定的各



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项审计业务。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023

年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司董事会提出拟以每 10 股派发现金股利 1.2 元，共计派发现金

股利 61095.50 万元的利润分配预案，拟派发金额占公司 2022 年度合并报表归属

于上市公司股东净利润的 91.24%。对此，本人认为上述分红预案是在充分考虑公

司当前所处行业发展周期、盈利能力、财务状况、资本充足率和未来发展前景等

因素下拟定的，兼顾了公司业务持续发展与投资者利益，有利于与全体股东共享

公司成长的经营成果，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司间接控股股东中铝集团和中国铜业在承诺期间积极推进承诺

履行，部分承诺事项延期履行主要是受客观因素的影响以及为了保障上市公司利

益，延期履行承诺符合全体股东及上市公司利益。

    （八）公司会计政策变更情况

    报告期内，公司依照财政部、发展改革委和生态环境部最新颁布的文件要求

对会计政策进行调整，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更

后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司及

所有股东的利益。

    （九）信息披露的执行情况

    2023 年，公司在指定媒体披露定期报告、临时公告及各项公告 123 份。本人

持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司严格按照《上海证券交易所股票

上市规则》等监管规则要求，及时、公平地履行信息披露义务，持续加强信息披

露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解

公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、完整地开展了信息披露工作，不



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存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内，经认真审阅《公司 2022 年度内部控制评价报告》和公司相关管

理制度，并与公司管理层和有关管理部门沟通，本人认为公司 2022 年度内部控

制评价依据客观、充分，内部控制缺陷认定标准结合公司规模、行业特征、风险

偏好和风险承受度等因素，内部控制评价报告真实、客观反映了公司内部控制制

度的建设及实际运行情况。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要

求积极有效履行独立董事职责，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对

公司经营管理建言献策。同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促

与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，结合

自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。持续加强证券

法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，利用专业知识和经验为公司发展提

供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推动公司高质

量发展贡献力量。



                                                      独立董事：陈旭东

                                                       2024 年 3 月 28 日




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