证券代码：600497          证券简称：驰宏锌锗           公告编号：临 2024—012


                   云南驰宏锌锗股份有限公司
             第八届董事会第十一次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次

会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等有关规定。

    2.会议通知于2024年3月18日以电子邮件和专人送达的方式发出。

    3.会议于2024年3月28日以现场结合视频通讯方式在曲靖召开。

    4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中以现场会议表决方式出席

会议4人：董事长陈青先生、董事吕奎先生和李志坚先生、独立董事王楠女士；

以视频会议表决方式出席会议2人：董事明文良先生和独立董事方自维先生；以

通讯表决方式出席会议4人：董事苏廷敏先生、王强先生和独立董事陈旭东先生、

宋枫女士。

    5.会议由公司董事长陈青先生召集并主持，公司部分监事和高级管理人员列

席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于审议<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    2.审议通过《关于审议<公司 2023 年度董事会工作报告>的预案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    3.审议通过《关于审议<公司 2023 年度独立董事述职报告>的预案》（具体内
                                       1
容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    公司在任独立董事陈旭东先生、方自维先生、王楠女士、宋枫女士和离任独

立董事郑新业先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    上述五名独立董事的《2023年度独立董事述职报告》尚需提交公司2023年年

度股东大会审议。

    4.审议通过《关于审议<公司 2023 年度独立董事独立性评价报告>的议案》具

体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    公司在任独立董事陈旭东先生、方自维先生、王楠女士和宋枫女士均符合《上

市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，

不存在影响独立董事独立性的情形。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事陈旭东先生、方自维先

生、王楠女士和宋枫女士对该议案进行了回避表决。

    本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年

第一次会议审议通过。

    5.审议通过《关于审议<公司 2023 年度董事会审计与风险管理委员会履职报

告>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    6.审议通过《关于审议<公司 2023 年度财务决算报告>的预案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    7.审议通过《关于审议<公司 2024 年度财务预算报告>的预案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    8.审议通过《关于审议<公司 2023 年度利润分配方案>的预案》（详见公司“临

                                    2
2024-014”号公告）；

    为及时回报股东，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，

拟向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税）。截至2023年12月31日，公司

总股本5,091,291,568股，以此计算合计拟派发现金红利712,780,819.52元，占公司

2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的49.75%。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    该方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    9.审议通过《关于审议<公司 2024 年-2026 年股东回报规划>的预案》（具体

内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    该规划尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    10.审议通过《关于审议<公司 2023 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的

议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员

会2024年第一次会议审议通过。

    11.审议通过《关于审议<公司 2023 年度环境报告书>的议案》（具体内容详

见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员

会2024年第一次会议审议通过。

    12.审议通过《关于审议<公司 2023 年度内部控制评价报告>的议案》（具体

内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第

                                    3
二次会议审议通过。

    13.审议通过《关于审议<公司 2023 年年度报告>及其摘要的预案》（具体内

容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    《公司2023年年度报告》及其摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    14.审议通过《关于审议<公司对会计事务所 2023 年度履职情况评估报告>的

议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第

二次会议审议通过。

    15.审议通过《关于审议<公司董事会审计与风险管理委员会对 2023 年度会计

师事务所履行监督职责情况报告>的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站：

www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第

二次会议审议通过。

    16.审议通过《关于审议<中铝财务有限责任公司风险持续评估审核报告>的

议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    在表决该事项时，关联董事李志坚先生、王强先生和明文良先生回避表决，

其他7名董事对该事项一致表决通过。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第

二次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

    17.审议通过《关于审议<公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急

处置预案>的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）；

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    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    在表决该事项时，关联董事李志坚先生、王强先生和明文良先生回避表决，

其他7名董事对该事项一致表决通过。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第

二次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

    18.审议通过《关于审议公司<2024 年度全面风险评估报告>的议案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2024年第

二次会议审议通过。

    19.审议通过《关于审议公司 2024 年度为子公司提供担保的预案》（详见公

司“临 2024-015”号公告）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    20.审议通过《关于审议<公司 2024 年度开展期货套期保值计划>的议案》（详

见公司“临 2024-016”号公告）；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    21.审议通过《关于审议公司 2024 年度境外期货外汇风险敞口的议案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    22.审议通过《关于审议公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈青先生回避表决，其

他9名董事对该事项一致表决通过

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第

一次会议审议通过。

    23.审议通过《关于审议公司经理层成员 2022 年业绩考核结果的议案》；

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈青先生回避表决，其

                                    5
他9名董事对该事项一致表决通过。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第

一次会议审议通过。

    24.审议通过《关于审议继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险

的预案》（详见公司“临 2024-017”号公告）；

    表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，因该事项与公司全体董事、监事

及高级管理人员存在利害关系，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司全

体董事对本预案进行了回避表决，该预案将直接提交至公司2023年年度股东大会

审议。

    本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2024年第

一次会议审议通过。

    25.审议通过《关于审议公司为在职职工投保人身意外保险的议案》；

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    26.审议通过《关于审议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》（详见公司

“临 2024-018”号公告）。

    经董事会研究决定，公司将于2024年4月23日（星期二）采取现场和网络投

票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会，其中现场会议召开时间为上午

10:30。

    表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

    以上第2、3、6、7、8、9、13、19、24项预案尚需提交公司2023年年度股东

大会审议。

    特此公告。

                                        云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

                                                          2024年3月30日



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