证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2024-031
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）将与云南铜业股份有
限公司（以下简称“云南铜业”）共同参与昆明冶金研究院有限公司（以下简
称“昆明冶研院”）股权改革，通过非公开协议方式各受让间接控股股东中国
铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）持有的昆明冶研院 33%股权，交易对
价为前述股权经评估备案后价值人民币 14,801.49 万元。本次股权转让完成后，
中国铜业、云南铜业和公司将分别持有昆明冶研院 34%、33%和 33%的股权。
本次股权转让的审计评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。经北京天健兴业
资产评估有限公司评估，昆明冶研院净资产评估值为人民币 44,852.99 万元，较
账面价值增值人民币 22,790.36 万元，增值率 103.3%，该评估结果已获得具有
国有资产监督管理职责的中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）评
审备案，备案结果与资产评估报告所载评估结果一致。
本次交易已获得公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次
会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易无需提交公司股东大会审
议。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
截至本公告披露日，过去 12 个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）
进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的有关
资产收购、出售、共同投资类关联交易共 2 项（含公司 2024 年第一次临时股东
1
大会批准的 1 项关联交易），累计金额人民币 110,457.52 万元，超过公司最近
一期经审计净资产的 5%，公司已严格按照规定履行了董事会、股东大会审议、
决策程序。除此之外，公司与中铝集团（含附属公司）、其他关联人之间未发
生相同交易类别下的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易简况
昆明冶研院现为中国铜业的全资子公司，为深入贯彻落实国家科技创新体
系改革决策部署，整合中国铜业内部科技资源，更好的发挥昆明冶研院科技平
台作用，协同共享、激发创新动能，实现科研与产业的深度融合，提高研发效
能，中国铜业拟对昆明冶研院进行股权改革，将其所持有的昆明冶研院 66%股
权通过非公开协议方式分别转让给公司和云南铜业，转让比例各为 33%。本次
股权转让完成后，中国铜业、云南铜业和公司将分别持有昆明冶研院 34%、33%
和 33%的股权。
经交易各方协商一致，本次交易审计、评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，昆明冶研院截
止 2024 年 3 月 31 日的股东权益为人民币 23,015.72 万元；根据北京天健兴业资
产评估有限公司出具的评估报告，昆明冶研院股东全部权益评估值为人民币
44,852.99 万元，较账面价值增值人民币 22,790.36 万元，增值率 103.3%。该评
估结果已获得具有国有资产监督管理职责的中铝集团评审备案，备案结果与资
产评估报告所载评估结果一致。参照评估报告，经交易各方协商一致，确定昆
明冶研院 33%股权交易价格为人民币 14,801.49 万元。
（二）本次交易的目的和原因
昆明冶研院是中铝集团四大专业研究院之一，是工信部产业技术基础公共
服务平台、博士后工作站、国际合作基地 3 个国家级科研平台的依托单位。拥
有云南省选冶新技术重点实验室、云南省湿法冶金工程技术研究中心等 14 个省
级科研平台，长期深耕采矿、选矿、冶金、材料、资源综合利用及检验检测等
2
六大领域。为整合内部科研资源，充分发挥昆明冶研院高水平研发平台作用，
建设铜铅锌领域世界一流研究院，支撑引领铜铅锌核心产业发展，中国铜业拟
联合下属 2 家上市公司对昆明冶研院进行股权改革。通过充分发挥专业化分工、
产业关联和协作双赢，汇聚更优的科研队伍和资源，实现科技资源配置与区域
优势的精准匹配，进一步做实昆明冶研院。
公司本次参股昆明冶研院，是落实科技强企战略的重要举措，有利于依托
昆明冶研院优势研发平台和创新资源，开展协同攻关，降低科技研发成本和投
入，加快突破铅锌锗采选冶领域核心关键技术并快速在生产转化实施，助力公
司高质量发展。
（三）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 7 月 5 日召开了独立董事专门会议 2024 年第三次会议、董
事会审计与风险管理委员会 2024 年第四次会议，审议通过了《关于审议与关联
方云南铜业股份有限公司共同收购昆明冶金研究院有限公司股权暨关联交易的
预案》；于 2024 年 7 月 5 日召开了第八届董事会第十三次会议和第八届监事会
第九次会议，审议通过了《关于审议与关联方云南铜业股份有限公司共同收购
昆明冶金研究院有限公司股权暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事
李志坚先生、王强先生和明文良先生进行了回避表决。
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次
关联交易无需提交公司股东大会审议；本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，中国铜业间接持有公司 38.19%的股权、云南铜业
31.82%的股权，为公司和云南铜业的间接控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.关联方一：中国铜业有限公司（转让方：甲方）
3
（1）基本信息
公司名称：中国铜业有限公司
法定代表人：许波
成立日期：1985 年 5 月 25 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：4,260,058.8152 万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1 号
经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品
的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘
测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 中国铝业集团有限公司 64.5373
2 云南省能源投资集团有限公司 24.1554
3 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 9.1811
4 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 2.1262
合计 100
中国铜业实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 16,982,234.97 18,048,662.13
净资产 6,982,144.15 7,129,430.06
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 18,341,021.59 4,028,800.08
净利润 576,214.93 180,967.66
4
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明
中国铜业为本公司间接控股股东，与本公司在产权、业务、资产、债权债
务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
2.关联方二：云南铜业股份有限公司（受让方：乙方）
（1）基本信息
公司名称：云南铜业股份有限公司
法定代表人：孔德颂
成立日期：1998 年 5 月 15 日
公司类型：其他股份有限公司(上市)
注册资本：200,362.831 万人民币
住所：云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施
工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、
安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所
需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企
业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色
金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、
经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食
品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制
造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出
口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助服务；包括日用百
货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、化工原料及产品（除危险品）、五
金交电、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、
耐火材料、水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、润滑
油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸易代理。（以上涉及
5
国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 云南铜业集团有限公司 31.82
2 其他社会公众股 68.18
合计 100
云南铜业的实际控制人为国务院国资委。
（3）主要财务数据
云南铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
总资产 3,938,037.10 4,855,395.47
净资产 1,715,628.34 1,745,423.57
项目 2023 年 1-12 月（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 14,698,455.37 3,153,897.81
净利润 230,535.79 66,665.11
（4）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系的说明
云南铜业与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
（5）是否为失信被执行人员：否
三、交易标的情况介绍
1.交易标的基本情况
公司名称：昆明冶金研究院有限公司
法定代表人：胥福顺
成立日期：1998 年 9 月 7 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：16,370 万人民币
住所：云南省昆明市圆通北路 86 号
经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含
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小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、
分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维
修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：
珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例（%）
中国铜业有限公司 34
中国铜业有限公司 100% 云南铜业股份有限公司 33
云南驰宏锌锗股份有限公司 33
合计 100% 合计 100
3.主要财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《昆
明冶金研究院有限公司专项审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0289），昆明冶
研院最近一年一期合并财务报表的主要财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 224,477,292.25 323,052,551.33
负债总额 96,065,168.26 92,895,379.11
净资产 128,412,123.99 230,157,172.22
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 157,293,630.97 48,837,990.42
营业成本 102,125,031.10 36,248,519.26
利润总额 10,632,543.37 1,598,662.91
净利润 9,914,669.86 1,733,869.30
4.权属状况说明
经核查，截至本公告披露日，昆明冶研院产权清晰，不存在抵押、质押及
其他限制转让的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不
存在妨碍权属转移的其他情形。
5.是否为失信被执行人员：否
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6.最近 12 个月内发生的资产评估、增资、减资或改制情况说明
最近 12 个月内，昆明冶研院未曾进行减资或改制，发生过 1 次资产评估和
1 次增资，具体如下：
（1）资产评估情况
2024 年 1 月，受云南冶金集团股份有限公司和昆明冶研院的共同委托，北
京天健兴业资产评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对昆明冶研
究院 100%股东权益进行了评估，并于 2024 年 3 月 7 日出具了《云南冶金集团
股份有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司 100%股权所涉及的昆明冶金研究
院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字(2024)第 0025
号）。评估报告显示，本次评估采用资产基础法、收益法对昆明冶研院股东全
部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产
基础法评估，昆明冶研院股东全部权益账面价值为 11,908.30 万元，股东全部权
益评估价值为 35,283.68 万元，增值额为 23,375.38 万元，增值率为 196.29%。
本次交易已于 2024 年 3 月 29 日完成工商变更登记。
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 14,251.21 14,253.99 2.78 0.02
非流动资产 7,030.05 27,892.52 20,862.47 296.76
其中：长期股权投资 193.00 2,017.06 1,824.06 945.11
投资性房地产 1,706.86 15,115.30 13,408.44 785.56
固定资产 4,335.21 6,152.41 1,817.20 41.92
在建工程
无形资产 51.88 3,882.41 3,830.53 7,383.44
土地使用权 39.37 3,230.20 3,190.83 8,104.72
其他 743.10 725.34 -17.76 -2.39
资产总计 21,281.26 42,146.51 20,865.25 98.05
流动负债 6,312.05 6,312.05 — —
非流动负债 3,060.91 550.78 -2,510.13 -82.01
负债总计 9,372.96 6,862.83 -2,510.13 -26.78
净资产（股东全部权益） 11,908.30 35,283.68 23,375.38 196.29
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（2）增资情况
2024 年 4 月 8 日，中国铜业对昆明冶研院现金增资人民币 1 亿元，增资后
昆明冶研院注册资本由 6,370 万人民币变更为 16,370 万人民币，本次增资已于
2024 年 5 月 23 日完成工商变更登记。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.定价政策
本次交易以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，对中国铜业持有的昆明冶研
院全部权益价值进行评估后，经交易各方友好协商，公司与云南铜业将通过非
公开协议方式各受让中国铜业持有的昆明冶研院 33%股权。根据评估备案值，
昆明冶研院 33%股权交易价格为人民币 14,801.49 万元。
2.定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易出具了以 2024 年 3 月 31 日为
评估基准日的《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及
的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报
字（2024）第 1079 号）。该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定
以资产基础法评估结果作为最终结论。具体情况如下：
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，昆明冶研院股东全部权益账面价值为人民币 22,062.63
万 元 ，股东全部权益评估价值 为 人民币 44,852.99 万元，增值额为 人民币
22,790.36 万元，增值率为 103.3%。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，昆明冶研院股东全部权益账面价值为人民币 22,062.63 万元，
股东全部权益评估价值为人民币 44,632.73 万元，增值额为人民币 22,570.09 万
元，增值率为 102.30%。
（3）评估结果的差异分析
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采用资产基础法评估的昆明冶研院于评估基准日表现的股东全部权益价值
比采用收益法评估的高人民币 220.26 万元，差异率为 0.49%，经分析产生差异
的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益法是从企业的未来获利能力
角度考虑的；资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日
企业现有资产的完全重置成本为基础来确定的。
（4）评估结果的最终确定
鉴于昆明冶研究院主要业务为科研服务收入、科研成果转化产业收入和房
屋租赁收入，按照《中国铜业有限公司做强专业研究院改革实施方案》，考虑
到昆明冶研院未来经营收益存在一定的不确定性，相对而言资产基础法从资产
构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。结合本次资产评估对象和评估
目的，适用的价值类型，经过比较分析，本次评估采用资产基础法评估结果作
为标的资产的最终评估结果，具体评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 24,468.86 24,469.60 0.74
非流动资产 6,683.80 27,600.56 20,916.76 312.95
其中：长期股权投资 193.00 2,093.68 1,900.68 984.81
投资性房地产 1,684.55 14,949.54 13,264.99 787.45
固定资产 4,117.57 6,045.64 1,928.07 46.83
在建工程
无形资产 51.10 3,874.04 3,822.94 7,481.29
土地使用权 38.97 3,227.83 3,188.86 8,182.86
其他 637.58 637.66 0.08 0.01
资产总计 31,152.66 52,070.16 20,917.50 67.15
流动负债 6,743.28 6,743.28
非流动负债 2,346.75 473.89 -1,872.86 -79.81
负债总计 9,090.03 7,217.17 -1,872.86 -20.60
净资产（股东全部权益） 22,062.63 44,852.99 22,790.36 103.30
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（5）本次评估增值的主要原因
单位：人民币万元
评估 评估
项目 评估值 增值原因
增值额 增值率
1.该长期股权投资为昆明冶研院持有的云南省有色
金属及制品质量监督检验站 100%股权（以下简称
“检验站”）。2013 年昆明冶研院以现金及实物
长期
资产对昆明冶研院出资，实收资本为人民币 193
股权 193.00 2,093.68 984.81%
万元。
投资
2.本次评估增值的原因主要为：昆明冶研院记录的
仅为投资成本，检验站经过多年的发展，资产规
模增加，为正常经营企业具有持续盈利能力。
1.本次纳入评估范围的投资性房地产包含房屋建筑
物共 48 项，总建筑面积 33,459.66 平方米。
2.本次评估增值的原因主要为：
（1）账面原值基本为原值建造价，本次除部分房
地产采用重置成本评估外，其余房地产均采用市
场法及收益法进行评估，该类评估价值为房地合
投资
一价值，且受房地产销售及租赁市场波动影响较
性房 1,684.55 14,949.54 787.45%
大，与成本价值存在本质差异；
地产
（2）本次评估采用重置成本法的投资性房地产，
基本为 1975 年至 2002 年建成，至评估基准日人
工费、材料费、机械费都有不同程度的变动；
（3）昆明冶研院申报的投资性房地产采用财务折
旧记取净值，本次主要采用市场法及收益法计算
评估价值，与昆明冶研院净值记取基础不同。
本次纳入评估范围内的房屋建（构）筑物为 1975
固定
4,117.57 6,045.64 46.83% 年至 2002 陆续建成，至评估基准日人工费、材料
资产
费、机械费都有不同程度的变动。
1.本次纳入评估范围的无形资产-土地使用权土地
登记面积 55,825.20 平方米，土地使用权性质为出
无形
让、划拨。
资产
2.本次评估增值的主要原因为：土地使用权账面价
-土 38.97 3,227.83 8,182.86%
值反映的是昆明冶研院根据原始入账土地价值按
地使
用权 年限摊销后的价值，而评估值反映的是该宗地于
评估基准日的市场价值，近些年土地市场价值呈
增长趋势，因而造成评估增值。
合计 6034.09 26316.69 436.13% —
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（二）交易作价合理性说明
本次交易价格以经国资备案的评估值为基础确定，符合市场原则，价格公
允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容和履约安排
公司拟与中国铜业、云南铜业签署附条件生效的《股权转让协议》，主要
内容如下：
（一）协议主体
转让方：中国铜业有限公司，即甲方。
受让方 1：云南铜业股份有限公司，即乙方。
受让方 2：云南驰宏锌锗股份有限公司，即丙方。
（二）交易标的
甲方持有的昆明冶金研究院有限公司 66%股权。
（三）股权交易方式
甲方以 2024 年 3 月 31 日为基准日，通过非公开协议转让的方式，将其持
有的昆明冶金研究院有限公司 66%股权分别转让给乙方和丙方，其中转让给乙
方昆明冶金研究院有限公司 33%股权，转让给丙方昆明冶金研究院有限公司
33%股权。乙、丙双方分别向甲方支付产权转让价款。
（四）股权转让的前提条件
1.甲方依法就本协议所涉及的标的企业的《转让方案》及产权转让事宜已
根据中国法律履行了法定批准、许可或备案程序。
2.甲方签署《股权转让协议》不会导致甲方或标的企业违反其已与任意第
三方签订的相关合同的约定或使相关合同的履行成为不可能。甲方就签署《股
权转让协议》已经取得相关任意第三方的书面同意的情况除外。
3.甲方所享有的拟转让的产权权属清晰，标的企业对其所有的资产及权益
权属清晰，不存在任意第三方对前述拟转让的产权或标的企业资产及权益主张
所有权、优先权或其他权益等可能导致本次转让无效或造成标的企业、受让方
损失的情形。甲方及标的企业已经取得相关任意第三方的书面同意的情况除外。
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4.标的企业已经根据中国法律取得其主体存续、项目建设以及经营所需的
资质证照、政府相关批复等文件。
5.标的企业《资产评估报告书》所披露的资产权属瑕疵已经获得规范，标
的企业对其赖以存续和经营的资产享有完全所有权或使用权。
6.乙、丙双方依本协议的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依照法
律、法规和章程的规定履行了批准或授权程序。
（五）交易定价依据及交易价格
根据《资产评估报告书》所确认的标的企业净资产的评估备案值，甲方将
《股权转让协议》项下转让标的以人民币 296,029,734.00 元转让给乙、丙双方，
乙方和丙方分别以人民币 148,014,867.00 元受让标的。
（六）转让价款的支付方式及支付期限
转让价款在《股权转让协议》生效且协议约定的产权转让的前提条件全部
具备，并完成标的企业工商变更登记手续后的 10 个工作日内，由乙、丙方一次
性汇入甲方指定的结算账户。
（七）股权转让的交割事项
1.甲、乙、丙三方应当履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大
努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对《股
权转让协议》及其项下产权交易的批准。
2.《股权转让协议》签订后 5 个工作日内，甲方应当尽快促使标的企业到
登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙、丙双方应当给予必要的协助
与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
（八）过渡期安排
1.过渡期是指转让基准日至交割日的期间。
2.过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应当保证
和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲
方应当及时通知乙、丙双方并作出妥善处理。
3.过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标
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的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外
的负债或责任，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但
属于标的企业进行正常经营范围的除外。
4.过渡期内、产权交割日前，标的企业有关资产的损益均由甲方承担或享
有。
（九）股权转让交易费用的承担
《股权转让协议》项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关
规定由甲、乙、丙三方各自承担。
（十）职工安置方案
本次转让后，标的企业职工与标的企业已经签订的劳动合同继续履行，不
涉及职工安置。
（十一）债权、债务处理方案
1.转让后，标的企业法人资格存续，原标的企业的债务仍由标的企业承担。
2.本条所称标的企业的债权、债务指《资产评估报告书》中记载和披露的
债权、债务。《资产评估报告书》中未披露的债权、债务，无论是甲方或标的
企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应当由甲方自行享有、承担。
（十二）甲方的声明与保证
1.甲方对《股权转让协议》项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分
权。
2.为签订《股权转让协议》之目的向乙、丙双方提交的各项证明文件及资
料均为真实、准确、完整的。
3.签订《股权转让协议》所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策
等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和产权转让的前提条件均已
满足。
4.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。
（十三）乙、丙双方的声明与保证
1.乙、丙双方受让《股权转让协议》项下转让标的符合法律、法规的规定，
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并不违背中国的产业政策。
2.为签订《股权转让协议》之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为
真实、准确、完整的。
3.签订《股权转让协议》所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策
等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和受让产权的前提条件
均已满足。
（十四）违约责任
1.《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照本
协议转让价款的 3%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担
赔偿责任。
2.乙、丙双方无故未按《股权转让协议》约定期限支付转让价款的，应当
向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的 3%计算。逾
期付款超过 30 日，甲方有权解除合同，要求乙、丙双方按照本协议转让价款的
3%承担违约责任，并要求乙、丙双方承担甲方因此遭受的损失。
3.甲方违反《股权转让协议》的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标
的或者标的企业存在权属瑕疵或甲方及标的企业未具备本协议第四条约定的产
权转让的前提条件的，乙、丙双方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、
要求甲方返还其已经支付的价款，并要求甲方按照本协议转让价款的 3%向乙、
丙双方支付违约金。
4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业
及乙、丙双方可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙、丙双
方有权解除本协议，停止支付本协议转让价款、要求甲方返还其已经支付的价
款，并要求甲方按照本协议转让价款的 3%向乙、丙双方支付违约金。违约金不
足以弥补乙、丙双方损失的，乙、丙双方有权继续要求甲方承担赔偿责任。
乙、丙双方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿或在向甲方
支付的转让价款中予以扣减。补偿金额或扣减金额应当相当于上述未披露或遗
漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
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六、本次关联交易对公司的影响
（一）公司本次参股昆明冶研院，是落实科技强企战略的重要举措，有利
于依托昆明冶研院全国重点实验室等科研平台优势、人才优势、研发力量优势，
加快突破铅锌行业核心关键技术、加强关键共性技术问题的研究，降低公司科
技创新成本、分摊风险，推进公司“科技+资源”战略的加速落地，助力公司高
质量发展，符合公司战略和经营发展需要和股东利益。
（二）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经
营产生重大影响。
（三）本次交易遵循了公平合理的定价原则，对公司未来的生产经营及财
务状况不会造成重大不利影响，交易符合《公司法》等有关法律法规的规定，
并已完成现阶段应当履行的程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行
资产收购、出售、共同投资类关联交易共有 2 项，累计金额为人民币
110,457.52 万元，分别为：
（一）于 2024 年 1 月 5 日，经公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准
的关于以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权的事项，交易对价为人民币
109,236.19 万元。
（二）于 2023 年 12 月 7 日，完成协议签署的以现金收购云南冶金集团股
份有限公司持有的云南冶金建设工程质量检测有限公司 100%股权事项，交易对
价为人民币 1,221.33 万元。因本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产
绝对值的 0.5％，不需要提交公司董事会审议。
截至本公告披露日，上述两项股权收购事项已完成工商变更登记，两家标
的公司已于 2024 年一季度纳入公司合并报表范围。除上述两项交易之外，过去
12 个月内，公司与中铝集团（含附属公司）、其他关联人之间未发生相同交易
类别下的关联交易。
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八、相关审议程序及意见
（一）董事会审计与风险管理委员会审议情况
公司于 2024 年 7 月 5 日以通讯方式召开了董事会审计与风险管理委员会
2024 年第四次会议，会议应出席委员 5 人，实际出席 5 人。经与会委员认真审
议，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于审议与
关联方云南铜业股份有限公司共同收购昆明冶金研究院有限公司股权暨关联交
易的预案》，委员王强先生、明文良先生对该预案进行了回避表决。董事会审
计与风险管理委员会认为：本次交易定价公平、公正，交易方式符合市场规则，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，一致同意将该事项提交公
司第八届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事审议情况
公司于 2024 年 7 月 5 日以通讯方式召开了独立董事专门会议 2024 年第三
次会议，会议应出席独立董事 4 人，实际出席 4 人，经独立董事认真审议，会
议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议与关联方云南铜业
股份有限公司共同收购昆明冶金研究院有限公司股权暨关联交易的预案》，独
立董事认为：公司参股昆明冶研院，有利于依托昆明冶研院科技创新平台，开
展协同攻关，加快突破铅锌锗采选冶领域核心关键技术并快速在生产转化实施，
是落实科技强企战略的重要举措，符合公司及全体股东的整体利益；交易定价
以经评审备案的资产评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不会
影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一
致同意将该事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 5 日以通讯方式召开了第八届董事会第十三次会议，会
议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避审议通过了《关于审议与关联方
云南铜业股份有限公司共同收购昆明冶金研究院有限公司股权暨关联交易的议
案》，关联董事李志坚先生、王强先生和明文良先生对该议案进行了回避表决，
其他非关联董事一致同意本次股权收购事项。
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（四）监事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 5 日以通讯方式召开了第八届监事会第九次会议，会议
以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于审议与关联方云南铜业股份
有限公司共同收购昆明冶金研究院有限公司股权暨关联交易的议案》，经认真
审议，监事会认为：本次交易符合公司战略发展需要，有利于借助中国铜业内
部优势资源提升公司科技研发水平，加速科技与产业深度融合，交易价格以第
三方中介机构的评估结果为基础进行协商确定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形；董事会在审议表决该事项时，关联董事进行了回避
表决，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
同意本次股权收购事项。
公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广
大投资者注意投资风险。
特此公告
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2024 年 7 月 6 日
上网公告文件
1.《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明
冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字
（2024）第 1079 号）
2.《昆明冶金研究院有限公司专项审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0289）
报备文件
1.《公司第八届董事会第十三次会议决议》
2.《公司第八届监事会第九次会议决议》
3.《公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议暨独立董事关于公司现
金收购中国铜业有限公司所持昆明冶金研究院有限公司 33%股权的审核意见》
4.《公司董事会审计与风险管理委员会 2024 年第四次会议决议》
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5.《股权转让协议》
6.《国有资产评估项目备案表》（备案编号：3576ZGLY2024062）
7.《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明
冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 》（天兴评报字
（2024）第 1079 号）
8.《云南冶金集团股份有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司 100%股权
所涉及的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天
兴评报字(2024)第 0025 号）
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