证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-011
科达制造股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议
通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式发出，并于 2024 年 3 月 25 日在公司总部
大楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应
到董事 12 人，实到董事 12 人，授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列席了
会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，
审议通过了以下议案：
一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2023 年年度报告及摘要》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度
报告摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2023 年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2023 年度履职情
况报告》。
五、审议通过《2023 年度财务决算报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2023 年度利润分配方案》
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司 2023 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润为人民币 2,091,996,449.37 元，母公司净利润为 4,354,958,632.71 元，母公司
期末累计可分配利润为 3,965,167,523.51 元。公司 2023 年年度拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润
分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司回购专用证券账户中的股份数量为 60,563,442 股，总股本
1,948,419,929 股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为 1,887,856,487 股，
以此计算合计拟派发现金红利 622,992,640.71 元（含税），占公司 2023 年度归属
于上市公司股东的净利润比例为 29.78%。
公 司 2023 年 度 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 金 额 为 人 民 币
338,502,489.53 元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司 2023 年度利润分配
方 案 中 拟 派 发 的 现 金 红 利 合 并 计 算 后 ， 公 司 2023 年 度 现 金 分 红 合 计
961,495,130.24 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
45.96%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于 2023 年度利润分配方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》及中
喜会计师事务所出具的《科达制造股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》
（中喜特审2024T00186号）。
八、审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
九、审议通过《2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见，具体内容详见公司同日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年环境、社会及公司治
理（ESG）报告》。
十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
中喜会计师事务所为公司 2023 年度财务报表及内部控制的审计机构，根据
公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会计
师事务所为公司 2024 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，拟确定
年度财务报表审计报酬为 165 万元、内部控制审计报酬为 60 万元，合计 225 万
元，较上一期审计费用同比合计减少 25 万元，同比减少 10%。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司及子公司拟为下列子公司向银
行申请授信提供担保：
1、同意公司为全资子公司佛山科达机电向广东顺德农村商业银行股份有限
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公司陈村支行申请合计不超过 4,500 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授
信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期
的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
2、同意公司为全资子公司德力泰向广东顺德农村商业银行股份有限公司陈
村支行申请合计不超过 5,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限
不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权
债务履行期限届满之后不超过 3 年。
3、同意公司为控股子公司 Tilemaster 向中国进出口银行广东省分行合计不
超过 30,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担
保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届
满之后不超过 3 年。同时，Tilemaster 的股东森大集团有限公司（以下简称“森
大集团”）或其关联方将以其持有的 Tilemaster 股权质押给我公司或控股子公司。
4、同意公司为全资子公司科裕国际向汇丰银行（中国）有限公司（含其分
支机构）申请合计不超过等值 3,700 万美元综合授信额度（含外汇衍生产品交易
额度）提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至
主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
5、同意公司为全资子公司科裕国际向星展银行（中国）有限公司广州分行
申请合计不超过等值 4,000 万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过
5 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履
行期限届满之后不超过 3 年。
6、同意公司为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请合计
不超过 17,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，
担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限
届满之后不超过 3 年。
7、同意公司为全资子公司科裕国际向浙商银行股份有限公司佛山分行申请
合计不超过 15,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1
年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行
期限届满之后不超过 3 年。
8、同意公司为全资子公司科裕国际向创兴银行有限公司佛山支行申请合计
不超过 10,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，
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担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限
届满之后不超过 3 年。
9、同意公司为全资子公司信成国际向恒比银行苏黎世（香港）有限公司申
请合计不超过等值 3,500 万人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过
3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履
行期限届满之后不超过 3 年。
10、同意就全资子公司广东信成融资、安徽信成融资分别向广东顺德农村商
业银行股份有限公司陈村支行申请不超过 50,000 万元人民币综合授信额度，公
司合计提供不超过 50,000 万元人民币保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期
限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之
后不超过 3 年。
11、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向广东顺德农村商业银行股份有限
公司陈村支行申请合计不超过 4,950 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授
信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期
的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
12、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍
山市分行申请合计不超过 5,100 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期
限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债
权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
13、同意公司为控股子公司安徽科达洁能向中国银行股份有限公司马鞍山分
行申请合计不超过 6,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超
过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务
履行期限届满之后不超过 3 年。
14、同意公司为全资子公司安徽新能源装备向中国光大银行股份有限公司马
鞍山分行申请合计不超过 4,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期
限不超过 13 个月，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期
的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
15、同意公司为全资子公司广东新能源装备向广东顺德农村商业银行股份有
限公司陈村支行申请合计不超过 5,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，
授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到
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期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
16、同意公司为全资子公司广东新能源装备向兴业银行股份有限公司佛山分
行申请合计不超过 3,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超
过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务
履行期限届满之后不超过 3 年。
17、同意公司、安徽启联新能源科技有限公司（以下简称“安徽启联”，持
有安徽科达华东 49%股权）、安徽启联控股股东朱红军及其配偶，共同为控股子
公司安徽科达华东向安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司申请不超过 700 万
元人民币综合授信额度提供保证担保，其中公司按照股权比例担保 357 万元，授
信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期
的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
18、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司安徽科达新材料向中国
建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过 5,000 万元人民币综合授信
额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主
合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
19、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源向中国
建设银行股份有限公司重庆观音桥支行申请合计不超过 30,000 万元人民币贷款
提供保证担保，贷款期限不超过 10 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合
同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
20、同意控股子公司福建科达新能源为其全资子公司重庆科达新能源向中国
光大银行股份有限公司重庆分行申请合计不超过 10,000 万元人民币综合授信额
度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合
同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
21、同意控股子公司广东科达液压为其全资子公司安徽科达液压向中国建设
银行股份有限公司马鞍山市分行申请合计不超过 16,000 万元人民币贷款提供保
证担保，其中广东科达液压为安徽科达液压提供担保最高 15,220 万元，贷款期
限不超过 6 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债
权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
22、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向南洋商业银行
（中国）有限公司广州分行申请合计不超过 7,000 万元人民币综合授信额度提供
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保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下
最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
23、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向上海浦东发展
银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过 7,000 万元人民币综合授信额度提供
保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下
最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
24、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福家居向广东顺德农村
商业银行股份有限公司陈村支行申请合计不超过 10,000 万元人民币综合授信额
度提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合
同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
25、同意控股子公司 Tilemaster 为其全资子公司 Keda (Tanzania) Ceramics
Company Limited 向 STANDARD BANK (MAURITIUS) LIMITED 申请合计不超
过 424.50 万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限
为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后
不超过 1 年。
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批
金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。上述议案有效期为自公司
2023 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于为子公司银行授信提供担保的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：
1、中国建设银行股份有限公司佛山市分行申请不超过20,000万元人民币的
综合授信额度，授信期限一年；
2、广州银行股份有限公司佛山南海支行申请不超过30,000万元的人民币综
合授信额度，授信期限一年；
本项议案的决议有效期一年。上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以
贷款银行实际审批金额为准。
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本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员
购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体金额以保险合同约定为准）
4、保险费总额：不超过人民币40万元/年（具体金额以保险合同约定为准）
5、保险期限：12 个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书
在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购
买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满
时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
公司全体董事对本议案回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案
表示同意的意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》
为充分调动与发挥公司及子公司管理团队的积极性和创新性，并结合公司核
心人员管理职能调整、未来人才激励的需求，公司子公司安徽科达投资有限公司
拟以自有资金分别受让公司董事及总经理杨学先、董事张仲华、高级管理人员李
跃进通过员工持股平台合计持有的安徽科达机电股份有限公司、福建科达新能源
1.81%和 1.58%的股权，交易金额分别为 488.93 万元、1,061.03 万元。具体情况
如下：
单位：万元
拟出让的合伙企业情况 对应子公司股份
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合伙企业 本次
姓名 出让份额 对应比例 实缴出资 名称 持有股份 持股比例
名称 交易金额
上海洺枫管 杨学先 201.00 7.14% 201.00 227.38
安徽科达
理咨询合伙
张仲华 231.15 8.21% 231.15 261.55 机电股份 181.05 1.81%
企业（有限
有限公司
合伙） 小计 432.15 15.36% 432.15 488.93
杨学先 214.00 6.88% 278.44 303.23
共青城科鑫 福建科达
投资合伙企 张仲华 320.99 10.32% 417.66 454.79 新能源科
700.00 1.58%
业（有限合 李跃进 214.00 6.88% 278.44 303.00 技有限公
伙） 司
小计 748.99 24.09% 974.54 1,061.03
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
本议案表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事张仲华、
杨学先先生已回避表决。
本议案已经公司第八届独立董事第二次专门会议审议通过。公司独立董事认
为：本次受让子公司员工持股平台合伙企业财产份额，有利于结合公司核心人员
管理职能的调整，完善子公司的激励机制，促进子公司的可持续发展。本次受让
价格是基于相关合伙协议的条款，交易定价公允。董事会在审议本次关联交易事
项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。因此，同意本次子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易
事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的公告》。
十五、审议通过《关于对外投资的议案》
近年来，公司积极践行海外建材板块“大建材”战略，充分利用公司在非洲
的渠道协调优势，深化产能布局，推动海外建材业务从非洲延伸至南美洲，进一
步拓宽海外建材市场，实现业务的可持续发展。本次基于洪都拉斯及周边国家的
建筑陶瓷消费量及本土产能进口替代的考虑，公司同意投资约 7,485.27 万美元用
于建设洪都拉斯建筑陶瓷生产项目两条生产线，其中拟由非洲合资公司出资约
3,985.27 万美元，商业银行或者金融机构提供贷款约 3,500.00 万美元（最终贷款
金额以商业银行或者金融机构实际审批金额为准）。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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公司董事会战略委员会对上述议案表示同意的意见。具体内容详见公司同日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。
十六、审议通过《关于制定<股东分红回报规划（2024 年-2026 年）>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况和未来发展需要，特制定公司《股东分红回报规划（2024 年-2026 年）》，供
公司在相应年度实施。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股
东分红回报规划（2024 年-2026 年）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会
实施细则》进行修订。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》。
十八、审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议
案》
为进一步完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的
激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的
有关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
度》。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见。具体内容详见公
司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事、监事及高级管
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理人员薪酬管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造性，
促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司非独立董事薪酬方案如下：
在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的内部董
事依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，按其在公司担任的具
体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬，基本薪酬按月
平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放，不单独领取董事津贴。董事沈延昌
先生为公司海外建材业务战略合作伙伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取
薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。未在公司担任其他具体职务的非独立董事，
公司为其履行职权发放董事津贴 18 万元/年。
本议案表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事边程先
生、杨学先先生、张仲华先生、沈延昌先生、陈旭伟先生、邓浩轩先生、左满伦
先生、张建先生已回避表决。
公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案表示同意的意见，尚需提交公司股
东大会审议。
二十、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极
性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，公司高级管理人员薪酬
方案如下：
依据公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，公司高级管理人员
按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定
薪酬，基本薪酬按月平均发放，浮动绩效薪酬经评定审核后发放。
本议案表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事杨学先先生
因同时担任公司高级管理人员，已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对上
述议案表示同意的意见。
二十一、审议通过《关于开展套期保值业务的议案》
随着公司业务全球化的深入发展，为有效规避和防范汇率利率大幅波动对公
司（含下属子公司）经营造成的不良影响，在保障日常资金运营需求和资金安全
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的情况下，公司计划开展外汇汇率及利率套期保值业务。
根据公司年度出口销售、国内国际融资贷款、外币收付款等业务金额、周转
期限以及谨慎预测原则，外汇汇率及利率套期保值业务的最高余额不超过等值
180,000 万元人民币。根据银行规定，开展外汇汇率及利率套期保值业务可采用
保证金交易或占用银行授信额度交易，缴纳的保证金比例将根据与不同银行签订
的具体协议确定，保证金最高余额不超过人民币 3,000 万元。在本次外汇汇率及
利率套期保值业务的银行授信额度和保证金范围内，相关额度和资金均可循环使
用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不
超过已审议的最高余额额度。
前述套期保值业务自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会期间
有效，原则上不超过 12 个月。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展套期保值业务的公告》。
二十二、审议通过《关于修订<外汇汇率及利率套期保值业务管理制度>的议
案》
根据《中华人民共和国期货和衍生品法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《外汇汇率及利率套
期保值业务管理制度》进行修订。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《外
汇汇率及利率套期保值业务管理制度》。
二十三、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息的质量，切实维护股东
利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，特制定《会计师
事务所选聘制度》。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会
计师事务所选聘制度》。
二十四、审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，
结合公司的自身实际情况，对《关联交易制度》进行修订。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
联交易制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募
集资金管理办法》。
本议案需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2024 年 5 月 8 日 14:30 在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆
工业园环镇西路 1 号总部大楼 101 会议中心召开公司 2023 年年度股东大会，上
述议案中的 13 项、第八届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司及子公
司日常关联交易的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》及第八届监事
会第二十四次会议审议通过的《2023 年度监事会工作报告》《关于公司监事薪酬
方案的议案》需提请公司 2023 年年度股东大会审议，董事会拟就此召开 2023 年
年度股东大会，并采取现场投票和网络投票表决相结合的方式进行。
本议案表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
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特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日
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