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北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2024】第 2106 号
致：科达制造股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《科达制造股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召
开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1、在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准
确性发表意见。
法律意见书
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书
出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
3、公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有
关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络
投票股东资格均符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》规定的
前提下，相关出席会议股东符合资格。
4、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以
公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司于 2024 年 7 月 15 日召开的第八届董事会第三十次会议决
议召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《科达制造股份有限公司关于召开 2024 年
第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式
通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议
事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
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法律意见书
本次会议的现场会议于 2024 年 8 月 1 日（星期四）下午 14:50 在广东省佛
山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号总部大楼 101 会议中心召开，由公
司董事长主持。
本次会议的网络投票时间为 2024 年 8 月 1 日，其中，通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 8 月 1 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的时间为 2024 年 8 月 1 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东大会规
则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 335 名，代表公司有表决权的股份
共计 970,881,623 股，占公司有表决权股份总数的 51.4277%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本
次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现
场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 12 名 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 共 计
356,779,747 股，占公司有表决权股份总数的 18.8987%。
上述股份的所有人为截至 2024 年 7 月 26 日（星期五）下午上海证券交易
所收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
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法律意见书
根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共
计 323 名，代表公司有表决权的股份共计 614,101,876 股，占公司有表决权股份
总数的 32.5291%。
上述参加网络投票的股东，由上海证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，出席现场会议和参加网络投票的中小投资者股东共计 327
名，代表公司有表决权的股份共计 143,866,161 股，占公司有表决权股份总数的
7.6206%。
（三）出席或列席本次会议的其他人员
在本次会议中，通过现场或网络视频方式出席或列席的其他人员包括公司
全体董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议所审议的议案与会议通知相符，本次会议没有对会议通知中未列
明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记
名投票的方式对会议通知所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及
本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
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法律意见书
1、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
该议案的表决结果为：959,453,584 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.8229%；11,315,439 股反对，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.1654%；112,600 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0117%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的三分之二以上同意通过。
2、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
该议案的表决结果为：959,406,612 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.8180%；11,371,011 股反对，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.1712%；104,000 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0108%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：132,391,150 股同意，占出
席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 92.0238%；11,371,011
股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 7.9039%；
104,000 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
0.0723%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表
决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》
该议案的表决结果为：968,895,523 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.7954%；1,865,200 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.1921%；120,900 股弃权，占出
席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0125%。
4、审议通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》
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法律意见书
该议案采取累积投票的方式逐项表决，非独立董事候选人边程先生、杨学
先先生、沈延昌先生、李跃进先生、陈旭伟先生、邓浩轩先生、左满伦先生均
获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，当
选为公司第九届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
4.01 选举边程先生为第九届董事会董事
表决情况：同意 966,429,237 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5414%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,413,775 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
96.9052%。
4.02 选举杨学先先生为第九届董事会董事
表决情况：同意 966,475,612 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5461%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,460,150 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
96.9374%。
4.03 选举沈延昌先生为第九届董事会董事
表决情况：同意 966,928,998 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5928%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,913,536 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
97.2526%。
4.04 选举李跃进先生为第九届董事会董事
表决情况：同意 966,865,529 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5863%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,850,067 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
97.2085%。
4.05 选举陈旭伟先生为第九届董事会董事
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法律意见书
表决情况：同意 966,460,715 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5446%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,445,253 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
96.9271%。
4.06 选举邓浩轩先生为第九届董事会董事
表决情况：同意 966,873,595 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5871%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,858,133 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
97.2141%。
4.07 选举左满伦先生为第九届董事会董事
表决情况：同意 966,583,430 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5572%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,567,968 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
97.0124%。
5、审议通过《关于选举第九届董事会独立董事的议案》
该议案采取累积投票的方式逐项表决，独立董事候选人陈环先生、蓝海林
先生、李松玉先生、龙建刚先生均获出席本次会议的股东及股东代理人所持有
表决权股份总数的过半数同意，当选为公司第九届董事会独立董事，具体表决
情况如下：
5.01 选举陈环先生为第九届董事会独立董事
表决情况：同意 966,874,372 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5872%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,858,910 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
97.2146%。
5.02 选举蓝海林先生为第九届董事会独立董事
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法律意见书
表决情况：同意 966,002,259 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.4974%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
138,986,797 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
96.6084%。
5.03 选举李松玉先生为第九届董事会独立董事
表决情况：同意 966,835,139 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5832%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,819,677 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
97.1873%。
5.04 选举龙建刚先生为第九届董事会独立董事
表决情况：同意 966,981,706 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5983%。其中，中小投资者股东的表决情况：同意
139,966,244 股，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的
97.2892%。
6、审议通过《关于选举第九届监事会监事的议案》
该议案采取累积投票的方式逐项表决，监事候选人彭衡湘女士、陈海钦先
生均获出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意，
当选为公司第九届监事会监事，具体表决情况如下：
6.01 选举彭衡湘女士为第九届监事会监事
表决情况：同意 967,153,786 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.6160%。
6.02 选举陈海钦先生为第九届监事会监事
表决情况：同意 966,838,964 股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 99.5836%。
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》
的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、
表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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