航天晨光股份有限公司
                 独立董事工作规则
                      第一章       总   则

    第一条     为进一步完善航天晨光股份有限公司（以下简称
公司）治理结构，规范独立董事行为，促进独立董事尽责履
职，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结
合公司实际，制定本规则。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会
（以下简称证监会）规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
    第四条     公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人士。


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    公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
    公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。

                  第二章   任职资格

    第五条   独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
    （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和
主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
    （五）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

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在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
    （八）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
    前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主
要社会关系”系指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”系指根据上海证券交易所《股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上
海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第六条     担任独立董事应当符合下列条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
   （二）具有本规则所规定的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、


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行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
   （五）法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
    第七条   独立董事候选人应当符合下列法律法规的要
求：
    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定；
    （三）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管
干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公
司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
    （五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
    （六）其他法律法规、部门规章和上海证券交易所规定
的情形。
    第八条   独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）最近 36 个月曾被证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公


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司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以
上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会
议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次
数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事
实不符。
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
    第九条     独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
    第十条     以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

                   第四章   提名和任免程序

    第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。公司应积极拓展独立董事选聘来源。

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    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明。
    第十三条   公司董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东（大）会召开前，按照
本规则第十二条以及前款规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料
应当真实、准确、完整。
    第十四条   公司召开股东（大）会选举独立董事时，董
事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东（大）会选举。如已提交股东（大）会审
议的，应当取消该提案。
    第十五条   公司股东（大）会选举两名以上独立董事的，


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应当实行累积投票制。
    中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十六条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十七条     独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
    独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求
的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者公司各专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
    独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披


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露。
    独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本规则或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。

                  第五章   职责与履职方式

    第十九条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对本规则第二十五条及董事会专门委员会制度所
列的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规
定的其他职责。
    第二十条     独立董事行使下列特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东（大）会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

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立意见；
    （六）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至
少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第二十二条   董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改


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等落实情况。
    第二十三条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第二十四条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃
权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合
规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十五条   下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
    （四）法律、行政法规、证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第二十六条   公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本规则
第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。


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    第二十七条     独立董事在公司董事会各专门委员会中
应当依照法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
    第二十八条     独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于十五日。
    除按规定出席股东（大）会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
    第二十九条     独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。


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    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
    第三十条     公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第三十一条     独立董事应当向公司年度股东（大）会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职
报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东（大）
会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
    （三）对本规则第二十五条、董事会专门委员会所提交
事项进行审议和行使本规则第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行职责的其他情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
（大）会通知时披露。
    第三十二条     独立董事应当持续加强证券法律法规及
规则的学习，不断提高履职能力，积极参加证监会、上海证


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券交易所、中国上市公司协会等机构提供的相关培训。

                   第六章       履职保障

    第三十三条   公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    第三十四条   公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
    第三十五条   公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

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    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十六条    独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒
相关信息，不得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向证监会和上海证券交易所报告。独立董事履
职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证监会
和上海证券交易所报告。
    第三十七条     公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
    第三十八条    公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第三十九条     公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东
（大）会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

           第七章     独立董事年报工作规范

    第四十条     独立董事在公司年报编制和披露过程中，应

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根据证监会和上海证券交易所的有关规定，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
    第四十一条   在年度报告编制期间，独立董事应当履行
如下职责：
    （一）依据公司年度报告工作计划，通过会谈、实地考
察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在年度
报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解上市公司的生
产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行年度报
告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。
    （二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了
解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见
后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计
过程中发现的问题。
    （三）发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为
时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海
证券交易所及其他相关监管机构报告。
    （四）如公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能
会根据情况对公司部分独立董事发出年度报告工作函件。相
关独立董事要高度关注并相应发表独立意见。
    （五）关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括
相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议
案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事
项做出审慎周全的判断和决策。


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    （六）发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足
的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。２名
或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面
形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的，董事会应当予以采纳。
    （七）对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立
董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发
生的相关费用由公司承担。
    （八）编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年
度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说
明独立董事当年具体履职情况，并重点关注上市公司的内部
控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    第四十二条   独立董事应密切关注公司年报编制过程
中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违
规行为发生。
    第四十三条   公司董事会秘书负责配合独立董事履行
职责，协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事
在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

                     第八章     附   则

    第四十四条   本规则未尽事宜，按有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第四十五条   本规则由公司董事会负责解释。
    第四十六条   本规则自发布之日起施行。


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