北京市金杜律师事务所上海分所
                   关于航天晨光股份有限公司
                   2021年限制性股票激励计划
              回购注销部分限制性股票相关事项的
                            法律意见书

致：航天晨光股份有限公司

    北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）受航天晨光股份
有限公司（以下简称公司或航天晨光）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《航天晨光股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟回购注销航天晨光股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的部分限制性股票（以下
简称本次回购注销）所涉相关事项，出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了
查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必
须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，

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且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充
分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行
了查证和确认。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政
区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的航天晨光股票
价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜
依赖有关政府部门、航天晨光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。

    金杜同意航天晨光将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有
权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2021年12月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《航天晨
光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）等与本计划的相关议案，根据《激励计划》，本计划拟授予限制性股票
1,206.40万股（含预留75.00万股），关联董事对相关议案均已回避表决。同日，
公司第七届监事会第四次会议审议通过《激励计划》等与本计划相关的议案。

    （二）2021年12月27日，公司独立董事出具《航天晨光股份有限公司独立
董事关于公司七届五次董事会相关事项的独立意见》，全体独立董事一致同意
《激励计划》的内容；同日，公司监事会出具《航天晨光股份有限公司监事会
关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，公司
监事会对《激励计划》等相关事项进行了核查，同意本计划实施。



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    （ 三 ） 2021 年 12 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）披露了《激励计划》《航天
晨光股份有限公司七届五次董事会决议公告》《航天晨光股份有限公司七届四
次监事会决议公告》《航天晨光股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》
《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及
《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文
件。

    （四）2021年12月29日，公司通过内网公示了本计划拟首次授予股票的激
励对象名单，公示期限为2021年12月29日至2022年1月10日，截至公示期限届
满，公司未收到任何就激励对象提出的异议。

    （五）2022年4月20日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公
司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收
到控股股东中国航天科工集团有限公司转发的国有资产监督管理委员会（以下
简称国务院国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的
批复》（国资考分[2022]143号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票
激励计划。

    （六）2022年4月21日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公
司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，计划于2022年5月9日召开
2022年第一次临时股东大会审议本计划实施的相关议案；同日，公司于上交所
网站公告《航天晨光股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公
司独立董事顾冶青女士就2022年第一次临时股东大会拟审议的相关议案向公司
全体股东征集投票权。

    （七）2022年4月29日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公
司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》，经查，在《激励计划》公告前六个月内（即2021年6月28日至2021年12
月28日），相关内幕信息知情人均不存在买卖公司股票的行为。

    （八）2022年4月29日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公
司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，监事会结合公示情况对拟首次授予股票的激励对象进行了核查，
认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本计划
的激励对象合法、有效。

    （九）2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<公司限制性
股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，审议批准本计划，并授权董事会实施限制
性股票的回购注销所需的全部事宜以及在公司出现资本公积转增股本等情形时


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对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应的调整。

     （十）2022年5月10日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于调
整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据2022年第一次临时股东
大会的授权将首次授予限制性股票数量调整为1,064.50万股，授予价格为7.45
元/股，并确定以2022年5月10日为本计划首次授予股票的授予日，限售期为限
制性股票完成登记之日起24个月内，关联董事对相关议案均已回避表决。公司
独立董事出具《航天晨光股份有限公司独立董事关于七届八次董事会会议相关
事项的独立意见》，同意首次授予的相关事宜。同日，公司第七届监事会第七
次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并出具核查意见。

    （十一）2022年5月24日，航天晨光于上交所网站披露《航天晨光股份有
限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已于
2022年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授
予限制性股票的登记工作。

    （十二）2023年8月14日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关
于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》等相关议案，
公司于2023年5月31日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年
度利润分配的议案》，同意每10股派发现金0.30元（含税），并于2023年6月
19日完成上述权益分派，受上述权益分派的影响，公司授予股份的回购价格调
整为7.42元/股。

    （十三）2024年10月21日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年度第三
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格
的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。2024年10月28日，公司第七届
董事会第三十五次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授
予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》等相关议案，公司于2023年5月31日召开2022年年度
股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》，同意每10股派发
现金0.30元（含税）；公司于2024年5月30日召开2023年年度股东大会，审议
通过《关于公司2023年度利润分配的议案》，同意每股派发现金0.06元（含
税），受公司股本数量调整的影响，2023年利润分配金额最终调整为每股派发
现金0.06004元（含税）；受上述权益分派的影响，授予股份的回购价格调整为
7.35996元/股；因激励对象周鸣剑剑、徐沫被调动至公司下属子公司南京晨光
东螺波纹管有限公司（以下简称“晨光东螺”）任职并需要参与晨光东螺的员
工持股激励计划，同意由公司回购其持有的已获授但尚未解除限售的合计
60,300股限制性股票。关联董事对相关议案均已回避表决。同日，公司第七届
监事会第二十二次会议审议通过本次回购注销及回购价格调整的相关议案。


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    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，航天晨光已就本次回购注销
履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的相关情况

    根据航天晨光第七届董事会第三十五次会议决议以及出具的说明，公司本
次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：

    （一）回购注销的原因和数量

    《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个
人情况发生变化”规定：“（一）……如果由于职务变更或岗位变动导致激励
对象不符合激励条件的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购，已解除限售的限制性股票不作
变更。”

    根据公司提供的资料及说明，激励对象周鸣剑、徐沫被调动至晨光东螺任
职并需要参与晨光东螺的员工持股激励计划，无法继续参与本计划。

    根据经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于回购注销2021
年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、公司出具的说明并
经本所律师核查，上述2名激励对象持有合计60,300股限制性股票未解除限售，
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个
人情况发生变化”第（一）款规定，上述2名激励对象所持未解除限售的合计
60,300股股票将由公司回购注销。

    （二）回购价格及资金来源

    《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理/二、激励对象个
人情况发生变化”规定：“（一）......如果由于职务变更或岗位变动导致激励
对象不符合激励条件的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格加上银行同期存款利息回购，已解除限售的限制性股票不作
变更。”

    《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则/二、回购价格的调整方
法”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，其中，派息的调整方式为：“P
＝P0-V    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”


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    根据第七届董事会第三十五次会议决议及公司出具的说明，受公司2022年、
2023权益分派的影响，本次回购注销的回购价格相应调整为7.35996元/股，回
购金额为每股回购价格乘以回购数量加上银行同期存款利息，资金来源为公司
自有资金。

    综上，本所认为，本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格和资
金来源符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定。

   三、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销
履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《试行办法》《工作
指引》及《激励计划》的规定；本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购
价格及资金来源符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》
的规定；公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

   本法律意见书正本一式贰份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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