瑞信证券（中国）有限公司
关于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券
交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素于 2013 年 6 月以
非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股
票，募集资金总额为人民币 1,822,399,641 元，扣除发行费用人民币 26,384,267.00
元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普通
合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字
[2013]702A0001 号的验资报告。
2013 年 7 月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行（以下
简称“浦发银行泰山支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民
生银行沈阳分行”）开立了募集资金专项账户，并分别与浦发银行泰山支行、民
生银行沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013 年 10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金
投资项目建设，公司、成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称“成都炭
材”，曾用名：成都炭素有限责任公司）、成都银行股份有限公司龙泉驿支行（以
下简称“成都银行”）及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
2017 年 9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳
泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设
立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。
2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于 3 万吨/
年特种石墨制造与加工项目及 10 万吨/年油系针状焦工程项目。截至 2022 年 12
月 31 日，3 万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金 14,683.30 万元和公
司 2008 年度非公开发行募集资金节余 37,885.70 万元（经公司第四届董事会第二
十三次临时会议以及 2011 年第二次临时股东大会审议，同意将 2008 年度非公开
发行募集资金节余 30,570 万元用于该项目）；10 万吨/年油系针状焦工程项目由
于市场环境发生了重大变化，经公司 2016 年 6 月召开的第六届董事会第十四次
临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。2023 年 2 月 10
日，公司第八届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于终止使用募集资金实
施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》，同意终止使用募
集资金实施控股子公司成都炭材“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”，将原拟
投入“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”的 2013 年募集资金本息合计 23,073.03
万元归还存放至公司 2013 年募集资金其他专户。经 2023 年 2 月 27 日召开的
2023 年第二次临时股东大会审议批准，2023 年 2 月 28 日，成都炭材将原拟投入
“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”的 2013 年募集资金本息合计 23,073.03 万
元归还存放至公司 2013 年募集资金其他专户并完成募集资金专户成都银行股份
有限公司龙泉驿支行的销户工作。
公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于 2017 年 1
月召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投
资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募
集资金收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截至 2017 年 10 月，股权收购及增
资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款
及增资款 40,167.93 万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》
约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日
之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20 元人民币[经审计的 2015 年 12 月
31 日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况
下，则为以 2 亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得
的金额为正数的情况下，则为 2 亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方
法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238 号
审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的 51%股权的转让
对价为 22,827.93 万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因
此最终确认的转让对价与公司预计的约 2 亿元略有差异。②增资款以《股权转让
合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为 17,340 万元。)
2020 年 2 月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10 万吨/年油
系针状焦工程”项目（已于 2016 年 7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨 51%
股权及后续增资项目”后剩余的募集资金 19,873.58 万元人民币和调减“3 万吨/
年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额 14,626.42 万元人民币，用于收购
考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称“考伯斯”）部分股权，变更募集
资金投向的金额合计为 5,000 万美元，合人民币 34,500 万元。经公司 2020 年 3
月召开的 2020 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金 34,500
万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相
关法律文件并依法办理相关手续。2020 年 9 月底，公司根据签订的《关于收购
考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》等，支付转
让款项 33,530.6473 万元人民币（折合 4,925 万美元），同时完成了股东变更、更
名等工商登记，领取了新的营业执照。2020 年 11 月，公司完成考伯斯（江苏）
炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大
炭素化工有限公司（以下简称“江苏方大”）。2021 年 7 月 29 日，公司支付了剩
余转让款项 509.895 万元人民币（折合 75 万美元），完成了全部转让款项
34,040.5423 万元人民币（折合 5,000 万美元）的支付。根据签订的《关于收购考
伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”
的规定，2021 年四季度和 2022 年 2 月，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers
International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项
1,324.3054 万元及 1,068.123576 万元。2022 年三季度，公司分别收到沂州集团有
限公司、KoppersInternationalB.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大
股权转让款项 145.7153 万元及 138.9347 万元人民币。综上，公司最终以募集资
金 31,363.4634 万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。
2024 年 3 月 22 日，公司召开第八届董事会第三十二次临时会议审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合发展规划，围绕绿色工厂
建设和智能装备提升，为提升公司的产业升级能力，拟使用募集资金用于“绿色
工厂建设及智能装备提升项目”，项目预计总投资额 37,694.07 万元，所用资金全
部为募集资金。保荐机构对该事项出具了无异议的意见，并经公司 2024 年第一
次临时股东大会审议通过。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
银行名称 初始金额 期末余额
上海浦东发展银
1,106,399,792.00 募集资金余额:
行沈阳泰山支行
中国民生银行沈
691,999,849.00 募集资金余额:
阳分行
广发银行沈阳分
- 募集资金余额: 302,443,546.74
行
合计 1,798,399,641.00 302,443,546.74
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金净额为
1,796,015,374.00 元。
注 2：募集资金余额 302,443,546.74 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补
充流动资金 10 亿元。
三、前次暂时补充流动资金情况
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会第二十九次临时会议，审议通过
了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置
募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过
12 个月。截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
金额为 10 亿元。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，方大炭素拟使用不超过人民币 2.5 亿元的募集资金暂时用于补充流动
资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在此期间如遇募
集资金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将
已补充流动资金的募集资金返还至募集资金专项账户。本次使用部分募集资金暂
时补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资
金用途，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用。
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营
使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已于 2024 年 5
月 10 日经公司第八届董事会第三十四次临时会议和第八届监事会第二十五次会
议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响
募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。
保荐机构对方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（本页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于方大炭素新材料科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________ __________
郭宇辉 毛绍萌
瑞信证券（中国）有限公司
年 月 日
