瑞信证券（中国）有限公司关于
   方大炭素新材料科技股份有限公司使用承兑汇票支付募投项目资金
                    并以募集资金等额置换的核查意见


    瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科技
股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对方大炭素拟使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项进行
了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材料科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 6 月以非公开发行股票
的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股票，发行价格为人民
币 9.89 元/股，募集资金总额人民币 1,822,399,641 元，扣除发行费用人民币
26,384,267.00 元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务
所（特殊普通合伙）[现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]对募集资
金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001 号的验资报告。


    二、使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
    为提高资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称募投项目）款项支
付方式，公司计划在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票支付募
投项目中涉及的包括但不限于设备及材料采购款、工程款等款项，并以募集资金等额
置换。具体操作流程如下：
    （一）根据募集资金投资项目建设需要，由项目建设主管部门、采购部门负责确
认可以采取承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序。

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    （二）财务部根据审批后的付款申请单，以承兑汇票办理相关款项。
    （三）财务部登记付款专项台账，逐笔统计使用承兑汇票支付的募投项目款项，
台账记载内容应包括收款方名称、交易内容、付款方式、金额、承兑票据编号、票据
到期日、付款日期等，按月编制票据支付资金明细表，并抄送保荐机构。
    （四）财务部统计置换专项台账，逐笔记载募集资金专户等额置换转入一般存款
账户的交易时间、金额、账户等，制作置换申请单，按月汇总编制《募集资金专户等
额置换统计表》，并抄送保荐机构。
    （五）财务部按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操
作：对于自开的承兑汇票，在承兑汇票到期后从募集资金专用账户中等额转入公司一
般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专用账户中等额转
入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。
    （六）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承
兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保
荐机构的调查与查询。


    三、对公司的影响
    公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高公司资金使用效率、合理
改进募投项目款项支付方式，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。


    四、公司履行的决策程序
    公司本次使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已于
2024年10月24日经公司第九届董事会第六次临时会议和第九届监事会第五次会议审议
通过。


    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换，有利于提
高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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    公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。
    保荐机构对公司使用承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换
无异议。




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（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于方大炭素新材料科技股份有限公
司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章
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    保荐代表人：



                    郭宇辉                    毛绍萌




                                                   瑞信证券（中国）有限公司



                                                             年    月      日