康美药业股份有限公司

                     2023 年度独立董事述职报告
                                （曾庆）
    本人作为康美药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格以《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、上海
证券交易所的相关规则以及《康美药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《康美药业独立董事制度》等有关规定为指导准则，认真、勤勉、忠实地
履行独立董事职责，按时出席董事会、董事会各专门委员会及股东大会等相关会
议，认真审议各项议案，并就相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，

切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年
度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
   （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    曾庆（女），1964 年 5 月出生，中山大学生物化学本科、生物学研究生。曾
先后在中国预防医学科学院病毒所病毒基因工程国家重点实验室（北京）、广东
省微生物研究所（广州）、州市医药工业研究所及美国匹兹堡大学癌症研究所
等研究机构从事医学物学基础及转化研究，后转入新药创制和生物技术领域，

先后在美国 Johnson&Johnson 制药公司研发中心、美国 Schering-Plough 制药公
司、美国 NovumPharmaceuticalResearchServices 公司、阿特维斯佛山制药有限
公司、广州好芝生物科技有限公司、广州康立明生物科技股份有限公司从事技术
研究、研发管理；2022 年 1 月 25 日至今，担任康美药业公司独立董事、提名委
员会召集人、薪酬与考核委员会委员。本人已取得上市公司独立董事资格证书，
本年度已完成上海证券交易所独立董事后续培训。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及下属企

业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司股份 5%及以上
的股东单位任职，没有为公司或下属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利
益，不存在任何影响担任公司独立董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办
法》、《公司章程》和《康美药业独立董事制度》的相关要求，在履职过程中能够
保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）会议出席情况

    报告期内，公司共召开 3 次董事会会议、1 次股东大会会议。本人出席会议
的情况：董事会会议 3 次均现场参加，没有缺席和委托出席，没有连续两次未亲
自参加会议的情况；股东大会因公出差请假 1 次。
    作为公司的独立董事，本人在各次会议前均详细审阅公司依法提前准备的会
议资料，并对需要事前认可的议案发表事前认可意见；会议上审阅每一个提交董
事会审议的会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥自己
的专业知识和工作经验的优势，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表
独立意见或建议，保障公司决策的科学性和公正性，同时独立、客观地行使表决

权。
    报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法
定程序。本人对本年度参加的所有董事会会议议案均投赞同票。
   （二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会，本人任提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员
会召集人。本年度公司暂未召开提名委员会会议、薪酬与考核委员会会议和独立
董事专门会议。

   （三）与内部审计机构沟通情况
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关
要求，公司每季度召开审计部向审计委员会汇报工作的会议，汇报内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；审计部每半年对
公司募集资金存放与使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况，公司大额资金
往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金
往来情况进行检查，向审计委员会汇报检查情况。作为未直接参加审计委员会的

独立董事，高度关注审计流程的规范性及执行情况，参与公司内部审计管理制度
的修订和审议、关注公司年度内部审计工作计划及各阶段相关报告，并督促公司
内部审计计划的实施，为公司审计工作的开展提出建设性意见及建议。
   （四）与年审会计师事务所沟通情况
    在审计机构进场之前，独立董事会同公司审计委员会召开审计沟通会议，与
会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审

计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，
尤其特别关注公司的业绩预告。作为未直接参加审计委员会的独立董事，审计工
作进行期间，注重及时沟通交流、了解审计进度。在审计机构出具初步审计意见
后、召开董事会审议前，独立董事、审计委员会还与年审会计师召开会议，沟通
审计过程中发现的问题，确认年度报告审计工作的正常推进和顺利完成。
   （五）与中小股东的沟通交流情况
    本年度公司召开三次业绩说明会，独立董事委派代表参加。业绩说明会向投
资者介绍公司情况，对投资者关注的问题予以答复，并听取投资者对公司提出的

各项积极建议。本人在未直接参与交流会的情况下，高度关注业绩说明会的筹备、
进行情况、投资者提出的问题、答复及跟进，并反馈个人意见及建议。
   （六）在上市公司现场工作情况
    本人在公司现场工作的情况包括有：出席董事会、参加公司年度总结会议、
与管理层人员互访交流、工作现场实地参观考察及研讨、审阅公司内部呈交独立
董事的各类工作报告等等。
   （七）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营

情况、资产、诉讼等重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持。
同时，召开董事会及相关会议前，公司详尽地提供会议材料并及时与我们沟通，
为独立董事做出决策提供了支撑，积极有效地协助我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，重点关注公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计情况，对公司提供的日常关联交易材料进行了审查，发表了同意
的事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见，本人认为公司 2022 年

发生的日常关联交易符合公司生产经营需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，
属于正常的业务往来，2023 年度日常关联交易预计是基于公司及下属子公司正
常生产经营所需，交易的价格客观公允。关联交易事项经董事会审计委员会审议
通过后提交董事会审议，公司董事会审议时关联董事进行了回避表决，决策程序
符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

    报告期内，公司及相关方的各项承诺事项均按约定有效履行，未出现变更或
者豁免承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司未发生被收购情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    公司定期报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，本人重点关
注财务报告的真实性、准确性、完整性，编 制 的定期报告内容和格式符合中国
证 监 会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准确和完整地反映公

司 经 营 成果及财 务状况，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。公司
出具的内部控制评价报告严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定编制，
现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，报告全面、真实、
准确地反映了公司内部控制体系建立、执行、检查监督的实际情况。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    报告期内，公司第九届董事会第三次会议、2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事均发表

了同意的事前认可意见及独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥
有为公司提供专业服务的经验与能力。董事会的审议和表决程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。对续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构和内部控制审计机构本人持赞同意见。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正
    报告期内，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    报告期内，公司未发生提名或者任免董事，也未发生聘任或者解聘高级管理
人员。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
    报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司未制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，作为公司的独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，

严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在公司信息
披露、财务报告、关联交易、内部控制等与投资者密切相关的事项积极履行监督
职责，对公司的重大事项发表事前认可意见与独立意见，充分发挥专业专长为公
司发展建言献策，为公司董事会科学决策起到了积极作用，切实维护公司的整体
利益及保护中小股东的合法权益。
    2024 年度，本人将根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所有关规则以及《公司章程》等相关规定，督促公司尽快调整公司内部制
度、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性至符合规定，继续本着诚信、勤

勉和对公司及全体股东负责的原则，通过积极出席董事会及其专门委员会、股东
大会、独立董事专门会议，定期获取公司运营资料等方式，加强与公司董事、监
事及管理层沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责，充分利用专
业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作
和持续稳定健康发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。


    特此报告。
                                                       独立董事：曾 庆

                                                  二〇二四年四月十一日