康美药业股份有限公司

                      2023 年度独立董事述职报告
                                （赖小平）
    作为康美药业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》、上海证券交易所的相关规则以及《康美药业股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）、《康美药业独立董事制度》等有关规定，认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，按时出席董事会、董事会专门委员会及股东大
会等相关会议，认真审议各项议案，并就相关事项发表独立意见，充分发挥独立
董事的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2023年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    本人赖小平，1960年10月出生，中药学专业博士研究生学历，研究员、二级
教授，中药学博士生导师、国务院学位办学科评议中药学科组成员，荣获珠江学
者、新世纪百千万人才工程国家级人选、国务院政府特殊津贴专家称号，无境外
永久居留权。1985年8月至今，历任广州中医药大学中药鉴定教研室讲师、中药
开发研究所党支部书记、科研处处长、新药开发研究中心主任、中药学院（新药
开发研究中心）院长职务；2020年10月至今，担任康美药业独立董事、薪酬与考
核委员会召集人、审计委员会委员。本人已取得独立董事资格证书，本年度已完
成上海证券交易所独立董事后续培训。
    本人独立性说明：作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均
不在公司及下属企业任职，未直接或间接持有公司股份，没有为公司或下属企业
提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员处取得额外的、未予披露的其他利益。工商信息显示本人担任广州医药集团
有限公司独立董事职务，广州医药集团有限公司属间接持有公司已发行股份5%
以上的股东，本人已在2015年4月起未实际担任该职务且未履行相关职责。目前
本人积极与相关方保持密切沟通，主动推进变更工作，确保独立董事任职资格的
独立性。本人在履职过程中能够保持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别


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是中小投资者的利益。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
    2023 年度公司共召开 3 次董事会会议、1 次股东大会会议，全体独立董事恪
尽职守，以现场或通讯方式参加了各项会议。本人全部出席所有会议，对全部会
议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规及《公司章程》对有关事项发表
了独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。本年度共审议议题如下:
    1、第九届董事会第三次会议审议：
    1）《公司 2022 年度总经理工作报告》。
    2）《公司 2022 年度董事会工作报告》。
    3）《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
    4）《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    5）《公司 2022 年年度报告及摘要》。
    6）《公司 2022 年度财务决算报告》。
    7）《公司 2022 年度利润分配预案》。
    8）《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    9）《公司 2022 年企业社会责任报告》。
    10）《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易
预计的议案》。
    11）《关于计提资产减值准备的议案》。
    12）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
    13）《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》。
    14）《关于优化公司战略的议案》。
    15）《关于调整公司组织架构的议案》。
    16）《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。
    17）《关于续聘会计师事务所的议案》。
    18）《公司 2023 年第一季度报告》。
    19）《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
    2、第九届董事会第四次会议审议：


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    《公司 2023 年半年度报告及摘要》。
    3、第九届董事会 2023 年度第一次临时会议审议：
    《公司 2023 年第三季度报告》。
    4、2022 年年度股东大会审议：
    1）《公司 2022 年度董事会工作报告》。
    2）《公司 2022 年度监事会工作报告》。
    3）《公司 2022 年年度报告及摘要》。
    4）《公司 2022 年度财务决算报告》。
    5）《公司 2022 年度利润分配预案》。
    6）《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预
计的议案》。
    7）《关于计提资产减值准备的议案》。
    8）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
    9）《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》。
    10）《关于优化公司战略的议案》。
    11）《关于续聘会计师事务所的议案》。
    12）《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
    13）《关于修订<公司章程>的议案》。
    14）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
    15）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
    16）《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
    17）《关于修订<董事会独立董事制度>的议案》。
    18）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
    19）《关于制订<关联交易数据统计制度>的议案》。
    20）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
    21）《关于制订<对外担保管理制度>的议案》。
    22）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
    23）《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
    24）《关于制订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》。


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    作为公司的独立董事，在会前详细审阅公司依法提前准备的会议资料，并对
需要事前认可的议案发表事前认可意见；会议上审阅每一个提交董事会审议的会
议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥自己中医药专业知
识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，
并就相关事项发表独立意见，对本年度参加的所有董事会会议议案均投赞同票。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。
    （二）参与专门委员会、独立董事专门会议工作情况
    公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
四个专门委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会的召集人。报告
期内董事会专门委员会共召开审计委员会召开 5 次会议，主要对公司定期报告、
关联交易、内部控制等重大事项履行必要的审核，与年审会计机构沟通审计工作
情况，另外每季度还召开审计部向审计委员会汇报工作的会议。相关会议的召集、
召开均符合法律法规和《公司章程》的规定，本人均亲自参加了专门委员会会议，
未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的
责任与义务。本年度公司暂未召开独立董事薪酬与考核委员会专门会议。
    （三）与内部审计机构沟通情况
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关
要求，公司每季度召开审计部向审计委员会汇报工作的会议，汇报内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；审计部每半年对
公司募集资金存放与使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况，公司大额资金
往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金
往来情况进行检查，向审计委员会汇报检查情况。审计委员会积极监督内部审计
工作，审阅公司年度内部审计工作计划并督促公司内部审计计划的实施。建议公
司审计今后工作中，要特别重视“老康美”历史遗留的诉讼问题解决；加强公司
审计信息化建设，推动公司加快信息化管理步伐。公司积极采纳本人建议，本年
度通过定期报送重大诉讼情况，向各位董事汇报公司重要诉讼的进展情况；此外
公司审计部及信息与数字化部已初步对接沟通，探讨审计信息化的思路，未来将
着重推进该项工作。


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    （四）与年审会计师事务所沟通情况
    在审计机构进场之前，独立董事会同公司审计委员会召开审计沟通会议，与
会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，
尤其特别关注公司的业绩预告。在年度报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计
进度。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，独立董事、审计委
员会还与年审会计师召开会议，沟通审计过程中发现的问题，确保年度报告审计
工作的顺利进行。本人特别强调，年审会计师事务所应对年度报告审计各项工作
和审计报告的准确性负法律责任。
    （五）与中小股东的沟通交流情况
    通过参加公司业绩说明会，开展与中小股东的沟通交流。本年度参加公司召
开的三次业绩说明会，向投资者介绍公司情况，对投资者关注的问题予以答复，
并听取投资者对公司提出的各项积极建议。
    （六）在上市公司现场工作情况
    本年度本人通过出席董事会、股东大会、审计委员会会议，以及参加公司年
度总结会议、业绩说明会及研读康美内部简报“公司治理沟通简报”等方式参与
公司现场工作。
    （七）公司配合独立董事工作情况
    报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产
经营情况、资产及诉讼等重大事项进展情况，为本人履职提供了必要的条件和支
持。同时，召开董事会及相关会议前，公司详尽地提供会议材料并及时与独立董
事们沟通，为独立董事做出决策提供了支撑，积极有效地协助独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）应当披露的关联交易
    报告期内，本人重点关注公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度
日常关联交易预计情况，对公司提供的日常关联交易材料进行了审查，发表了同
意的事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。本人认为公司 2022
年发生的日常关联交易符合公司生产经营需要，交易遵循公平、公正、公允的原
则，属于正常的业务往来，2023 年度日常关联交易预计是基于公司及下属子公


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司正常生产经营所需，交易的价格客观公允。关联交易事项经董事会审计委员会
审议通过后提交董事会审议，公司董事会审议时关联董事进行了回避表决，决策
程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，上市公司及相关方的各项承诺事项均按约定有效履行，未出现变
更或者豁免承诺的情形。
    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    报告期内，公司未发生被收购情形。
    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    公司定期报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，本人重点关
注财务报告的真实性、准确性、完整性，编制的定期报告内容和格式符合中国
证监会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实、准 确和完整地反映
公司经营成果及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公
司出具的内部控制评价报告严格按照《企业内部控制基本规范》等相关规定编制，
现有的内部控制制度符合相关法律、法规的规定和监管要求，该报告全面、真实、
准确地反映了公司内部控制体系建立、执行、检查监督的实际情况。
    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    2023 年度，公司第九届董事会第三次会议、2022 年年度股东大会，审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事发表
了同意的事前认可意见及独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拥
有为公司提供专业服务的经验与能力。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。本人同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计机构和内部控制审计机构。
    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    2023 年度，公司未聘任或者解聘上市公司财务负责人。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正


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    2023 年度，公司未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    2023 年度，公司未发生提名或者任免董事，也未发生聘任或者解聘高级管
理人员。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
    2023 年度，公司董事、高级管理人员薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。报告期内公司未制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，作为公司的独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，
严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在公司信息
披露、财务报告、关联交易、内部控制等与投资者密切相关的事项积极履行监督
职责，对公司的重大事项发表事前认可意见与独立意见，充分发挥中医药专业专
长为公司发展建言献策，特别强调公司要持续保证中药材传统炮制规范、中药饮
片的质量，重视中药配方饮片开发和申报生产批件，开发新健康产品，创造更好
效益。有关建议为公司董事会科学决策起到了积极作用，切实维护公司的整体利
益及保护中小股东的合法权益。
    2024 年度，本人将根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证
券交易所有关规则以及《公司章程》等相关规定，督促公司尽快调整公司内部制
度、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性至符合规定，继续本着诚信、勤
勉和对公司及全体股东负责的原则，通过积极出席董事会及其专门委员会、股东
大会、独立董事专门会议，定期获取公司运营资料等方式，加强与公司董事、监
事及管理层沟通、此外通过实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责，充
分利用中医药专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促
进公司规范运作和持续稳定健康发展，切实维护好全体股东特别是中小股东的合
法权益。同时，本人建议公司要进一步加强开源节流、组织创新、技术创新、产


                                   7
品创新、传承创新，为公司创造更好的社会效益和经济效益，擦亮“康美”的名
片。


    特此报告。


                                                     独立董事：赖小平
                                                 二〇二四年四月十一日




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