康美药业股份有限公司
             董事会提名委员会工作实施细则
                            （2024 年 4 月）

                            第一章       总   则

    第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员的选拔标准和录用程序，优化董事会和高级管理人员的结构，完善公司的
法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作实施细则。
    第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董
事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

                        第二章   委员会成员组成

    第三条 提名委员会由当届董事会三名董事组成，独立董事应当过半数并担
任召集人。
    第四条 提名委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。
    第六条 提名委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。召集人
任届期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
或本工作细则所规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。

                        第三章   委员会职责权限

    第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提



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出建议：
   （一）提名或任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    控股股东在无充分理由的情况下，应当尊重提名委员会的建议；否则公司控
股股东不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                         第四章   委员会决策程序

    第九条 提名委员会依照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会审议通过后实施。
    第十条 董事、高级管理人员的选任程序；
    （一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新
董事、高级管理人员的需要情况，并形成书面材料或提案。
    （二）提名委员会可在本公司、控股公司或其他公司内部以及人才市场等广
泛搜集董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部任职或兼职
等情况，形成书面材料；
    （四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前 7 日，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他与任职有关的工作。

                         第五章   委员会议事规则

    第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开，会议由召集人主持，


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召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。提名委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急
或因特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人
应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
    第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权，会议形成的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采
取通讯表决的方式召开。
    第十四条 必要时委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第十七条 提名委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公
开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

                           第六章       附   则

    第十九条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
    第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则有关内容如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
同时公司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
    第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。




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