康美药业股份有限公司
                          董事会议事规则
                             （2024 年 4 月）

                             第一章       总   则

    第一条 为了进一步规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》及《康美药业股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
    第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司
章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。
    第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议
是履行董事职责的基本方式。
    第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，全部由股东大会选举
产生。
    董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。

                 第二章   董事会会议的召集、主持及提案

    第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第六条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议
由董事长召集。
    第七条 董事会定期会议应当以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和
董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
    第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各


                                      1
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
    第十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    第十一条 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。

                         第三章    董事会会议通知

    第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 7 日，以
通讯、传真、网络、书面等方式将会议通知送达全体董事和监事。
    第十三条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，



                                     2
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第十六条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。

                      第四章   董事会会议的召开

    第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
    （三）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
    （四）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
    代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
    第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关



                                  3
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、传真、网络
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
    第二十四条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。

                       第五章    董事会会议的表决

    第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。



                                     4
    会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式表决。
    第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
    第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
    第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集
董事的表决票进行统计。
    第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第三十条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；
    （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审


                                   5
议。
    第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
    第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第三十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）董事发言要点；
    （六）每一事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录签名确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
    以非现场方式召开董事会的，证券事务部工作人员应在方便适当的时间内，
要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
    第三十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可
就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督


                                   6
促总经理和其他高级管理人员予以纠正。
    第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
    第四十条 如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会
召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免
除责任。
    第四十一条 董事会会议档案由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

                           第六章       附   则

    第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
    第四十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                    7