广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于康美药业股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
信达会字(2024)第087号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2023 年年度
股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见
证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司 2023
年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等
法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章
程》（下称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》
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出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据 2024 年 4 月 11 日召开的公司第九届董事会第
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五次会议通过的《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，由公司董
事会召集。
公司董事会于 2024 年 4 月 13 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的
通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议
事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为 2024 年 4 月 26 日。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于2024年5月8日下午14:30在公司如期召
开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月8日的
9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；上海证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2024年5月8日的9:15-15:00。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计
345人，代表有表决权股份 4,261,163,122 股，所持有表决权股份数占公
司股份总数的30.7357%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东
代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人
员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列
席了本次股东大会。
经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
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经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美
药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中所列明的
全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，
公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表
决结果如下：
（一）审议通过《关于选举夏华悦先生为董事的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,217,830,612 98.9830 42,959,892 1.0081 372,618 0.0089
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024
年度日常关联交易预计的议案》
关联股东广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
表决结果为：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 705,948,925 93.9074 45,411,591 6.0407 388,818 0.0519
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,213,622,069 98.8843 47,119,398 1.1057 421,655 0.0100
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,213,622,069 98.8843 47,130,529 1.1060 410,524 0.0097
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》
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表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,215,276,456 98.9231 45,492,342 1.0676 394,324 0.0093
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（六）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,212,920,788 98.8678 47,851,516 1.1229 390,818 0.0093
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,215,228,356 98.9220 45,520,442 1.0682 414,324 0.0098
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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（八）审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,218,338,474 98.9950 42,417,630 0.9954 407,018 0.0096
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事
宜的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,218,256,885 98.9930 42,506,288 0.9975 399,949 0.0095
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
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A股 4,216,258,764 98.9461 44,517,340 1.0447 387,018 0.0092
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（十一）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,215,959,924 98.9391 44,805,049 1.0514 398,149 0.0095
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十二）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,216,590,076 98.9539 44,146,028 1.0360 427,018 0.0101
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十三）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：
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同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,215,606,393 98.9308 45,144,111 1.0594 412,618 0.0098
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十四）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,215,846,024 98.9365 44,890,080 1.0534 427,018 0.0101
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（十五）审议通过《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果为：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 4,217,472,251 98.9746 43,280,053 1.0156 410,818 0.0098
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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上述（一）至（十五）议案均涉及重大事项，中小投资者的表决
情况如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号
比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
《关于选举
夏华悦先生
1 708,416,824 94.2357 42,959,892 5.7146 372,618 0.0497
为董事的议
案》
《关于公司
2023 年度日
常关联交易
执行情况及
2 705,948,925 93.9074 45,411,591 6.0407 388,818 0.0519
2024 年度日
常关联交易
预 计 的 议
案》
《公司 2023
3 年度董事会 704,208,281 93.6759 47,119,398 6.2679 421,655 0.0562
工作报告》
《公司 2023
4 年度监事会 704,208,281 93.6759 47,130,529 6.2694 410,524 0.0547
工作报告》
《公司 2023
5 年年度报告 705,862,668 93.8960 45,492,342 6.0515 394,324 0.0525
及摘要》
《公司 2023
6 年度利润分 703,507,000 93.5826 47,851,516 6.3653 390,818 0.0521
配预案》
《公司 2023
7 年度财务决 705,814,568 93.8896 45,520,442 6.0552 414,324 0.0552
算报告》
《关于计提
及转回资产
8 708,924,686 94.3033 42,417,630 5.6425 407,018 0.0542
减值准备的
议案》
《关于申请
9 银行综合授 708,843,097 94.2924 42,506,288 5.6543 399,949 0.0533
信额度及授
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权办理具体
事 宜 的 议
案》
《关于修订
10 <公司章程> 706,844,976 94.0266 44,517,340 5.9218 387,018 0.0516
的议案》
《关于修订
<董事会议
11 706,546,136 93.9869 44,805,049 5.9601 398,149 0.0530
事规则>的
议案》
《关于修订
<独立董事
12 707,176,288 94.0707 44,146,028 5.8724 427,018 0.0569
制度>的议
案》
《关于修订
<关联交易
13 706,192,605 93.9399 45,144,111 6.0052 412,618 0.0549
管理制度>
的议案》
《关于修订
<累积投票
14 706,432,236 93.9717 44,890,080 5.9714 427,018 0.0569
制 实 施 细
则>的议案》
《关于制订
<会计师事
15 708,058,463 94.1881 43,280,053 5.7572 410,818 0.0547
务所选聘制
度>的议案》
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股
东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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