广东信达律师事务所                                                       股东大会法律意见书




          中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518038

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                         关于康美药业股份有限公司

                       2024年第一次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                                    信达会字(2024)第285号


致：康美药业股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2024 年第一

次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性

进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公

司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法

律意见书》”）。


    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下

称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等

法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章


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程》（下称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》

出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。


    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相

关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东

大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，

不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。


    在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第

五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员

资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，

并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的

真实性及准确性发表意见。


    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应

的责任。


    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


    一、关于本次股东大会的召集与召开

    (一) 股东大会的召集



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    本次股东大会根据 2024 年 10 月 29 日召开的公司第九届董事会

2024 年度第四次临时会议通过的《关于召开 2024 年第一次临时股东

大会的议案》，由公司董事会召集。


    公司董事会于 2024 年 10 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东

大会的通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会

议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法

等事项。


    经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登

记日为 2024 年 11 月 8 日。


    (二) 股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，

公司本次股东大会现场会议于2024年11月15日下午14:30在公司如期

召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月15日

的9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；上海证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2024年11月15日的9:15-15:00。


    经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章

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程》的有关规定。


    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东


    参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东、股东代理人共计

5,477 人，代表有表决权股份 3,707,046,408 股，所持有表决权股份数占

公司股份总数的26.7389%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股

东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。


（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

      除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人

员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列

席了本次股东大会。

      经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》

《股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定。

（三）本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司

法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

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     经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美

 药业股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中所

 列明的议案。


     本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》

 规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。网络

 投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，

 公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表

 决结果如下：


     审议通过《关于选聘会计师事务所的议案》

     表决结果为：


  股东                 同意                               反对                        弃权

  类型         票数             比例（%）          票数          比例（%）     票数          比例（%）

  A股      3,677,051,518         99.1908      16,761,059          0.4521     13,233,831       0.3571


     本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东

 代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。

     本议案涉及重大事项，中小投资者的表决情况如下：


                                同意                          反对                        弃权
    议案名称
                         票数          比例（%）       票数        比例（%）      票数        比例（%）

《关于选聘会计师
                      167,637,730       84.8229    16,761,059         8.4809   13,233,831        6.6962
 事务所的议案》



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    四、结论意见


    基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公

司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股

东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    （以下无正文）




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