浙江天册律师事务所



                        关于


        浙江华海药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整回购价格
      及回购注销部分限制性股票的


                   法律意见书




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                         浙江天册律师事务所
                 关于浙江华海药业股份有限公司
            2021 年限制性股票激励计划调整回购价格
                     及回购注销部分限制性股票的
                               法律意见书


                                                发文号：TCYJS2024H0299
致：浙江华海药业股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受浙江华海药业股份有限公司
（以下称“华海药业”或“公司”）的委托，担任公司本次限制性股票激励计划
（下称“本次股权激励计划”“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《浙江华海药业股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对华海药业提供的有关文件进行了核查和验证，现就华海药业本次股权激励计划
出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
     1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定发表法律意见。
     2．本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对华
海药业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     3．本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有
重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发
表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照
有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准


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确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核
查和做出评价的适当资格。
     4．为出具本法律意见书，本所律师已得到华海药业的如下保证：即华海药
业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本
材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
     5．本法律意见书仅供华海药业本次股权激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
     6．本所律师同意华海药业引用本法律意见书的内容，但华海药业作引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     7．本所律师同意将本法律意见书作为华海药业本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
     基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华海药业本次股权激励
计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                               正       文

   一、本次股权激励计划调整回购价格与回购注销的批准与授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划及本次
回购注销与预留授予事宜，公司已履行如下法定程序：
    1．2021 年 4 月 23 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就《浙江华海
药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）发表了同意的独立意见。
    同日，公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划

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实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，认为公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司激励对
象的主体资格合法、有效。
    2．2021 年 4 月 26 日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单》；2021 年 5 月 11 日，公司公告了《浙江华海
药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人
员名单的核查意见及公示情况说明》。
    3．2021 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》。
    4．2021 年 5 月 28 日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，依据《激励计划（草案）》对
激励对象及授予数量进行了调整，并确定了公司本次激励计划的授予日、授予对
象、授予数量、授予价格等；其中，由于参与本次激励计划的公司董事苏严在首
次授予日 2021 年 5 月 28 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关法规
规定，公司董事会决定暂缓首次授予苏严限制性股票共计 10 万股，并在相关授
予条件满足后再召开会议审议苏严限制性股票的首次授予事宜。公司独立董事就
上述议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，并
同意了授予日、授予对象、授予数量、授予价格等事项。
    5．2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，董事会根据《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及股东大会的授权，将首次授予价格由
10.21 元/股调整为 10.01 元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意
见。
    同日，公司第七届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于调整 2021 年

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限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，对调整首次授予价格事宜发表了同
意意见。
    6．2021 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过了《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向暂缓授予的激励对象
苏严授予限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
    同日，公司第七届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于向暂缓授予的
激励对象授予限制性股票的议案》，对向暂缓授予的激励对象苏严授予限制性股
票事宜发表了同意意见。
    7．2022 年 4 月 22 日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票，并以 9.55
元/股的价格向激励对象进行预留授予。公司独立董事就上述议案发表了同意的
独立意见。
    同日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司监事会根据《激励计划（草案）》确定的预留授予激励对
象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：本次被授予权益的其他激励对象不
存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形；公司和本次预留授予的
激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就。
    8．2023 年 3 月 31 日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意调整首次
授予限制性股票的回购价格为 9.91 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为
9.45 元/股，并同意回购注销部分限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了
同意的独立意见。
    同日，公司第八届监事会第六次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对调整回购价格及回购注销事宜
发表了同意意见。
    9．2024 年 3 月 20 日，公司第八届董事会第二十四次临时会议审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格及回购注销限制性股票的议案》，同意调整首次

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授予限制性股票的回购价格为 9.67 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为
9.21 元/股，并同意回购注销部分限制性股票。
    同日，公司第八届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整限制性股
票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，对调整回购价格及回购注销事
宜发表了同意意见。
    综上，本所律师认为，公司已就本次调整回购价格及回购注销事项取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和
《激励计划（草案）》的相关规定。



   二、关于本次激励计划回购价格的调整情况
    1．调整原因
    根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年度利润分配方案》
及公司 2023 年 6 月 27 日披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
2023-074），公司 2022 年度利润分配以 1,482,507,087 股扣除公司回购专用证券
账户股份数 10,656,753 股后的股本 1,471,850,334 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 2.4 元（含税），公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份
不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购
股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发
生变动的，公司将维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
    因公司发生上述派息情形，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规
定，应对限制性股票的回购价格进行调整。
    2．调整内容
    根据《激励计划（草案）》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”，
在公司发生派息情形时，授予价格的调整方法如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的首次授予限制性股票
回购价格为 9.67 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 9.21 元/股。


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   三、本次回购注销的具体事项
       （一）回购注销的原因
    根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”“二、
激励对象个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因辞职、被公司辞退、
被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，
其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

    根据公司《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”
“二、限制性股票的解除限售条件”“（三）公司层面业绩考核要求”的规定，本
次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期
公司层面的业绩考核要求为：以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不
低于 73%。
    公司于 2024 年 1 月 26 日发布了《浙江华海药业股份有限公司 2023 年度业
绩预告》，公司 2023 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计
在 86,500 万元至 98,000 万元之间（未经审计），且公司不存在影响本次业绩预告
内容准确性的重大不确定因素。基于此，公司 2023 年净利润（指公司经审计合
并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实
施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同）预计较 2020
年净利润增长 4%-18%,因此公司本次激励计划中首次授予部分第三个解除限售
期及预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核未达标。根据公司《激励计
划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
    根据公司相关会议议案，鉴于本次激励计划中部分激励对象离职，以及首次
授予第三期和预留授予第二期限制性股票公司层面业绩考核未达标，故根据《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定由公司回购注销已获授但尚未解除
限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票。
       （二）本次回购注销的数量及价格
    根据公司相关会议议案，本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票和未达到解除限售条件的限制性股票合计

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1,575.172万股，其中首次授予股份中拟回购注销1,397.6万股，预留授予股份中拟
回购注销177.572万股。
    根据《激励计划（草案）》的上述规定，公司第七届董事会第十三次临时会
议和第七届监事会第十二次临时会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激
励计划首次授予价格的议案》，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第
三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议审议通过的《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，以及第公司八
届董事会第二十四次临时会议和第八届监事会第十五次临时会议审议通过的《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购首次
授予限制性股票的价格为9.67元/股，回购预留授予限制性股票的价格为9.21元/
股。
       （三）本次回购注销的资金来源
    根据公司相关会议议案，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
    综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公
司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


   四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
所涉限制性股票调整回购价格及回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
    公司尚需就本次调整限制性股票回购价格与回购注销事宜及时履行信息披
露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记及减
少注册资本等手续。




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