股票简称：华海药业        股票代码：600521       公告编号：临 2024-133 号

债券简称：华海转债        债券代码：110076


                     浙江华海药业股份有限公司关于

            控股子公司拟增资扩股并引入投资者的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
   临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海璟创投”）拟向浙江
   华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）控股子公司上
   海华奥泰生物药业股份有限公司（以下简称“华奥泰”）以现金认购新增股
   份 2,000 万股。本次增资完成后，华奥泰注册资本将由人民币 30,000 万元增
   加至人民币 32,000 万元，总股本将由 30,000 万股增加至 32,000 万股，其中
   公司持有华奥泰 79.6875%股权，临海华海投资管理合伙企业（有限合伙）（以
   下简称“华海投资”）持有华奥泰 14.0625%股权，海璟创投持有华奥泰 6.25%
   股权。公司对华奥泰具有控制权。
   本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
   定的重大资产重组。
   本次交易已经公司第八届董事会第三十一次临时会议审议通过，无需提交公
   司股东大会审议。

   一、交易概述

   （一）本次交易的基本情况
    结合公司整体发展规划，为进一步加快推进公司生物创新药战略布局，提高
公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司控股子公司华奥泰的运营能力，
公司拟引入投资者海璟创投认购华奥泰新增股份 2,000 万股。本次增资扩股后，
华奥泰注册资本将由人民币 30,000 万元增加至人民币 32,000 万元，总股本将由
30,000 万股增加至 32,000 万股。本次增资扩股前后股权比例变化情况具体如下：



                                      1
序号       股东名称                   增资前                         增资后
                       金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
  1        华海药业          25,500            85           25,500            79.6875

  2        华海投资          4,500             15            4,500            14.0625
  3        海璟创投            0                0            2,000             6.25

         合计                30,000            100          32,000             100

      （二）审议情况
      根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易
已经公司于 2024 年 12 月 25 日召开的第八届董事会第三十一次临时会议审议通
过，无需提交公司股东大会审议。
      （三）本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、交易对方基本情况

企业名称               临海海璟创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码       91331082MAE2H8180K

企业类型               有限合伙企业

执行事务合伙人         浙江协同创新投资管理有限公司

注册资本               32,500 万元

主要经营场所           浙江省台州市临海市古城街道井头社区右营巷 40 号 104 室
                       （自主申报）（作为办公使用）

成立日期               2024 年 10 月 31 日

营业期限               2024 年 10 月 31 日至长期

营业范围               一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
                       事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                       主开展经营活动）。

股权结构                 股东名称或姓名             出资额（万元）     出资比例（%）

                       临海市靖越金融投资                   32,490              99.9692
                           集团有限公司


                                          2
                    浙江协同创新投资管                    10             0.0308
                        理有限公司

   海璟创投为新设立公司，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

   三、交易目标公司基本情况

公司名称            上海华奥泰生物药业股份有限公司

统一社会信用代码    91310115078133145H

公司类型            股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人          陈保华

注册资本            30,000 万元

实缴资本            30,000 万元

住所                中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 538 号 2 幢 1 楼

成立日期            2013 年 9 月 10 日

营业期限            2013 年 9 月 10 日至无固定期限

营业范围            生物医药产品的研发，阿达木单抗、利妥昔单抗、曲妥珠单
                    抗、贝伐珠单抗的生产，及相关的技术咨询、技术服务、技
                    术转让，医药中间体的销售（除药品），从事货物与技术的
                    进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动】

   华奥泰 2023 年及 2024 年 1-9 月主要财务数据如下（数据为华奥泰合并报表
口径）：
                                                                 单位：万元

         项目      2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 9 月 30 日（未经审计）

资产总额                             50,295.25                      56,934.84

负债总额                            135,438.71                     162,993.32

净资产                              -85,143.46                    -106,058.48

         项目         2023 年度（经审计）         2024 年前三季度（未经审计）

营业收入                                 959.25                        294.50


                                    3
净利润                               -37,125.65                      -21,607.57

    四、本次交易的定价情况

    以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2024]845 号资产评估报告评估的
华奥泰股东全部权益价值为基础，经各方友好协商，华奥泰本次增资扩股前全部
股东权益作价人民币 300,000 万元，对应注册资本人民币 30,000 万元、总股本
30,000 万股，即每 1 股的增资价格为 10 元。

   五、增资认购协议等交易文件的主要内容

   （一）协议各方
   海璟创投（增资方）、华海药业（目标公司原股东）、华海投资（目标公司原
股东）、华奥泰（目标公司）。
   （二）增资金额和出资方式
    1、增资方以人民币 20,000 万元认购华奥泰 2,000 万股的新增股份，每股面
值为人民币 1 元，相应增加注册资本人民币 2,000 万元（以下简称“新增注册资
本”）。其中前述认购价款中折合人民币 2,000 万元的金额列入“注册资本-实收资
本”，其余部分折合人民币 18,000 万元的金额列入公司的“资本公积”。
    2、本次增资经批准完成后，华奥泰的总股本将变更为 32,000 万股，注册资
本将变更为人民币 32,000 万元。
    3、增资认购协议签署并生效后的 10 个工作日内，增资方以现金方式将认购
价款全额支付至协议指定账户。
   （三）增资方权利
   1、回购权
   在以下任一情形发生后，增资方有权要求华海药业按增资方缴纳的认购价款
本金加协议约定的年单利确定价款回购全部新增股权：
   （1）华奥泰未于本次增资完成日后的 3 年内完成一款产品获批上市，一款
产品开展关键 III 期临床试验，一款产品进入临床 II/III 期试验阶段；
   （2）华奥泰未于本次增资完成日后的 5 年内完成两款产品获批上市（含三
年内获批产品），两款产品进入临床 II/III 期试验阶段。
   （3）华奥泰未在增资协议约定的时间内实现境内/境外上市。

                                     4
   2、反稀释权
   增资认购协议生效后，如果华奥泰增加注册资本或发行股权类及/或可转换证
券，且新增股东认购公司每元注册资本的价格（“新增资价格”）低于增资方向华
奥泰投资时对应的认购华奥泰每元注册资本的价格，则增资方原认购华奥泰每元
注册资本的价格将调整为新增资价格。
   为实现反稀释调整，增资方有权要求华海药业以零对价或以法律允许的最低
对价向增资方转让调整所需的股权，或由华奥泰及华海药业以现金形式补偿增资
方，具体方式应由增资方选择确定。
   3、优先购买权
   若华海药业拟向任何华奥泰股东之外的第三方（“受让方”）直接或间接出售
或以其他方式处置其持有的全部或部分公司股权，且受让方已经给出具有法律约
束力的要约，增资方有权根据华海药业计划出售的相同的条款和条件优先购买华
海药业拟向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。尽管有前述约定，
因执行经股东会批准的员工股权激励计划而发行的任何股权、股份或证券不受优
先购买股东的优先购买权的限制。
   4、共售权
   如果增资方未就华海药业拟直接或间接转让的华奥泰股权行使其优先购买
权，则增资方有权但无义务按照受让方提出的相同的价格和条款条件，与华海药
业一同向受让方按其在华奥泰的相对持股比例转让其持有的华奥泰股权。
    5、平等待遇
   如果在完成日（指增资方按约定缴纳全部认购价款并被记载于华奥泰股东名
册之日）前华奥泰与投资者进行任何形式的融资（无论股权或债权），以及在完
成日后华奥泰与后续投资者进行任何形式的融资（无论股权或债权），并且该等
融资的任何条款或条件比任何基本文件项下增资方有权享有的条款或条件更优
惠（有关一票否决权、董监事提名权和/或参与经营管理决策权相关条款或条件
除外），则增资方有权自动享有该等更优惠的条款及条件。
   （四）违约责任
   1、增资方如未按增资协议规定期限按时支付认购价款的，华奥泰有权要求
增资方向华奥泰支付相当于逾期支付部分的认购价款每日万分之五的违约金；如


                                     5
果应付款项迟延付款超过 30 日的，增资方除仍应支付前述规定的逾期违约金以
外，华奥泰有权书面通知增资方终止增资协议并按认购价款总额的 10%收取违约
金，无息退还增资方已支付部分认购价款并收回增资方认购的华奥泰新增股份。
如因前述违约造成华奥泰或其他股东其他损失的，则增资方还应向华奥泰及其他
股东赔偿损失。
   2、华奥泰如未按增资协议规定期限将增资方及其持股情况记载于股东名册
和/或提交办理新增股份登记手续的（因增资方原因导致无法提交的除外），增资
方有权要求华奥泰向增资方支付相当于增资方已向华奥泰支付认购价款部分每
日万分之五的违约金；如果迟延超过 30 日的，华奥泰除仍应支付前述规定的违
约金以外，增资方有权书面通知华奥泰终止增资协议并按认购价款总额的 10%
收取违约金、收回其已支付的认购价款。如因前述违约造成增资方其他损失的，
则华奥泰还应向增资方赔偿损失。
   3、任何一方严重违反增资协议项下的义务，并且该种违反或者不履行、迟
延履行或不能履行在前述相关协议项下的义务或责任的而对前述相关协议的履
行构成重大不利影响，致使守约方签署增资协议的目的无法实现，则守约方有权
解除增资协议，在此情况下，守约方有权要求违约方承担相当于增资协议下认购
价款总额 10%的违约金，如违约金不足以弥补因此给守约方造成损失的，则违约
方应另行承担全额赔偿责任。

    六、本次交易对公司的影响

    公司控股子公司华奥泰本次增资扩股并引入投资者，将加速推动公司生物创
新药板块的长期、持续、稳定发展，进一步提高公司的核心竞争力和可持续经营
能力。公司及华海投资放弃华奥泰优先增资认缴出资权是综合考虑后作出的审慎
决定，符合公司的整体发展战略。本次增资扩股后，公司仍持有华奥泰 79.6875%
的股权，华奥泰仍为公司合并报表内的控股子公司。故本次交易不会对公司的日
常生产经营带来不利影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    七、风险提示

    截至目前，交易各方虽然已就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致拟签


                                   6
署相关协议，但若相关方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带
来交易无法顺利实施的风险，本次交易及实施过程仍存在一定的不确定性。敬请
广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                         浙江华海药业股份有限公司董事会
                                              二零二四年十二月二十五日




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