菲达环保：浙江菲达环保科技股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》等制度的公告2024-04-16
证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2024-019
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024
年4月12日召开的第八届董事会第三十一次会议，根据《上市公司章程指引（2023
年12月）》《上市公司独立董事管理办法（2023年7月）》《上海证券交易所股
票上市规则（2023年8月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作（2023年12月）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——
交易与关联交易指引（2023年1月）》等规定并结合公司实际情况，审议通过了
《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规
则〉的议案》《关于修订〈公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》《关于修
订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》《关于修订〈公司董事会审计委
员会工作细则〉的议案》《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉
的议案》《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》《关于修订〈公司募集资金
管理制度〉的议案》《关于修订〈公司期货套期保值业务管理制度〉的议案》。
其中《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事
会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》《关于修订〈公
司募集资金管理制度〉的议案》4项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、制度修订及制订情况
（一）《公司股东大会议事规则》
序号 修订前 修订后
1. 第十六条 股东大会是公司的权力机 第十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
1
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本规则规定由股东大 （十二）审议批准本规则规定由股东大
会审议批准的担保、财务资助事项； 会审议批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累 （十三）审议公司在连续十二个月内累
计收购、出售重大资产超过公司最近一期经 计收购、出售重大资产超过公司最近一期经
审计净资产20%的事项； 审计净资产20%的事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月 （十四）审议批准公司在连续十二个月
内累计对外投资超过公司最近一期经审计 内累计对外投资超过公司最近一期经审计
净资产20%的事项； 净资产20%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准公司在连续十二个月
项； 内进行期货套期保值业务预计动用的交易
（十六）审议批准重大关联交易事项； 保证金和权利金上限占公司最近一期经审
（十七）审议股权激励计划和员工持股 计净利润的50%以上且绝对金额超过500万
计划； 元人民币，或者预计任一交易日持有的最高
（十八）审议法律、行政法规、部门规 合约价值占公司最近一期经审计净资产的
章或公司章程规定应当由股东大会决定的 50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的
其他事项。 事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十七）审议批准重大关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
2
计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2. 第十八条 公司下列提供财务资助事 第十八条 公司下列提供财务资助事
项，须经股东大会审议通过： 项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近 （一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%； 一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数 （二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%； 据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计 （三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%； 10%；
（四）在股东按出资比例提供同等条件 （四）在股东按出资比例提供同等条件
财务资助的前提下，向非由公司控股股东、 财务资助的前提下，向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供的财 实际控制人控制的关联参股公司提供的财
务资助； 务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规 （五）上海证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。 定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控 资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包 股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前款第（一）项至第（三） 的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）
项规定。 项及第（五）项规定。
除本条第一款第（四）项情形以外，公 除本条第一款第（四）项情形以外，公
司不得为关联人提供财务资助。 司不得为关联人提供财务资助。
3. 第六十三条 下列事项由股东大会以 第六十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内收购、出售重大资 （四）公司在一年内收购、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的； 总资产30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策调整； （六）公司现金分红政策的调整或者变
（七）法律、行政法规或公司章程规定， 更；
3
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （七）法律、行政法规或公司章程规定，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
4. 第六十七条 董事、监事候选人名单以 第六十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
…… ……
（二） 公司可以根据股东大会决议聘 （二） 公司可以根据股东大会决议聘
任独立董事，独立董事候选人的提名采取以 任独立董事，独立董事候选人的提名采取以
下方式： 下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1% 3、单独或者合计持有公司已发行股份
以上的股东提名，其提名候选人人数不得超 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得
过拟选举或变更的独立董事人数。 超过拟选举或变更的独立董事人数。
…… 依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
本款第（二）项第1、2、3规定的提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
……
5. 第八十条 股东大会通过有关派现、送 第八十条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司应当在 股或资本公积转增股本提案的，或公司董事
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 会根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在股
东大会或董事会结束后2个月内完成实施具
体方案。
6. 第八十五条 本规则所称“以上”“以 第八十五条 本规则所称“以上”“以
内”“内”，含本数； “过”“超过”“低 内”“内”，含本数；“高于”“过”“超
于”“多于”，不含本数。 过”“低于”“多于”，不含本数。
除上述修订外，《公司股东大会议事规则》其余内容不变。
（二）《公司董事会议事规则》
4
序号 修订前 修订后
1. 第三条 董事会可在下述权限范围内， 第三条 董事会可在下述权限范围内，
决定公司的资产抵押、对外担保、提供财务 决定公司的资产抵押、对外担保、提供财务
资助、对外投资、收购出售资产和关联交易 资助、对外投资、收购出售资产和关联交易
等事项： 等事项：
（一）资产抵押：向银行贷款融资的资 （一）资产抵押：向银行贷款融资的资
产抵押总额为公司最近经审计的净资产值 产抵押总额为公司最近经审计的净资产值
的50％以内，且不超过总资产值的30％。 的50％以内，且不超过总资产值的30％。
（二）对外担保：在符合法律法规、公 （二）对外担保：在符合法律法规、公
司章程的前提下，就公司章程规定由股东大 司章程的前提下，就公司章程规定由股东大
会决定的对外担保权限以外的对外担保。 会决定的对外担保权限以外的对外担保。
（三）提供财务资助：在符合法律法规、 （三）提供财务资助：在符合法律法规、
公司章程的前提下，就公司章程规定由股东 公司章程的前提下，就公司章程规定由股东
大会决定的财务资助权限以外的提供财务 大会决定的财务资助权限以外的提供财务
资助。 资助。
（四）对外投资（含套期保值业务等）： （四）对外投资：在公司最近一期经审
在公司最近一期经审计净资产20%以下的对 计净资产20%以下的对外投资决策与调整
外投资决策与调整权。 权。
（五）收购出售资产：公司在一年内收 （五）期货套期保值业务：在符合法律
购、出售重大资产占公司最近一期经审计净 法规、公司章程的前提下，就公司章程规定
资产20%以下的事项。 由股东大会决定的期货交易权限以外的套
（六）关联交易：与关联人发生的交易 期保值业务。
金额不满3000万元或不满公司最近一期经 （六）收购出售资产：公司在一年内收
审计净资产5%的关联交易。 购、出售重大资产占公司最近一期经审计净
（七）其他重大合同：占公司最近一期 资产20%以下的事项。
经审计的净资产20%以下的其他重大合同决 （七）关联交易：与关联人发生的交易
定权。 金额不满3000万元或不满公司最近一期经
上述第（五）、（七）项，不包括购买 审计净资产5%的关联交易。
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 （八）其他重大合同：占公司最近一期
等与日常经营相关的资产购买或者出售行 经审计的净资产20%以下的其他重大合同决
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或 定权。
者出售行为，仍包括在内。 上述第（六）、（八）项，不包括购买
上述事项超过董事会审议的权限范围 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
的，董事会审议通过后，需提交股东大会审 等与日常经营相关的资产购买或者出售行
议批准。 为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
董事会应建立严格的审查和决策程序； 者出售行为，仍包括在内。
5
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 上述事项超过董事会审议的权限范围
进行评审，并报股东大会批准。 的，董事会审议通过后，需提交股东大会审
议批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
2. 第十一条 会议资料的提供 第十一条 会议资料的提供
董事会原则上应在会议开始前五日内 董事会原则上应在会议开始前五日内
向所有董事提供足够的资料，包括会议议题 向所有董事提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业 的相关背景材料、独立董事专门会议审议情
务进展的信息和数据。 况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）
凡涉及机密、暂时难以敲定及确认等内 等董事对议案进行表决所需的所有信息、数
容可延后但不得迟于会议召开前提供。 据和资料，及时答复董事提出的问询，在会
凡涉及机密部分，议毕后，即时收回。 议召开前根据董事的要求补充相关会议资
料。
凡涉及机密、暂时难以敲定及确认等内
容可延后但不得迟于会议召开前提供。
凡涉及机密部分，议毕后，即时收回。
3. 第十六条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。在保证
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 话或者其他方式召开。董事会会议也可以采
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 取现场与其他方式同时进行的方式召开。
方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场
非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议 的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
4. 第十七条 会议审议程序 第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。 的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的 除征得全体与会董事的一致同意外，董
6
书面认可意见。 事会会议不得就未包括在会议通知中的提
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
董事发言的，会议主持人应当及时制止。 席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
除征得全体与会董事的一致同意外，董 括在会议通知中的提案进行表决。
事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
5. 第二十九条 会议纪要和决议记录 第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需 除会议记录外，董事会秘书还可以视需
要安排董事会办公室工作人员对会议召开 要安排董事会办公室工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的 情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的 表决结果就会议所形成的决议制作单独的
决议记录。 决议记录。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
6. 第三十四条 在本规则中，“以上”、 第三十四条 在本规则中，“以上”“以
“以内”、“以下”包含本数；“不满”、 内”“以下”“内”包含本数；“不满”“以
“以外”不含本数。 外”“过”“超过”不含本数。
除上述修订外，《公司董事会议事规则》其余内容不变。
（三）《公司董事会战略委员会工作细则》
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为适应公司战略发展需要，增 第一条 为适应公司战略发展需要，增
强公司核心竞争力，确定公司发展战略，健 强公司核心竞争力，确定公司发展战略，健
全投资决策程序，加强决策科学性，提高重 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和决策的质量，完善公司 大投资决策的效益和决策的质量，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
他有关规定，公司特设立董事会战略委员 管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
会，并制定本工作细则。 及《公司章程》等有关规定，公司在董事会
中设置战略委员会，并制定本工作细则。
2. 第二条 董事会战略委员会是董事会 第二条 董事会战略委员会按照公司
按照股东大会决议设立的专门工作机构，主 章程和董事会授权履行职责，对董事会负
7
要负责对公司长期发展战略和重大投资决 责。
策进行研究并提出建议。
3. 第八条 公司科研工作部、投资发展 第八条 公司战略投资发展部、技术信
部协助战略委员会工作。 息中心协助战略委员会工作。
4. 第十三条 战略委员会每年至少召开 第十三条 战略委员会每年至少召开
两次会议，并于会议召开前七天通知全体委 两次会议，并于会议召开前七天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 员。会议相关资料和信息原则上应当不迟于
席时可委托其他一名委员主持。 专门委员会会议召开前三日提供。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
5. 第十四条 战略委员会会议应由三分 第十四条 战略委员会委员应当亲自
之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
全体委员的过半数通过。 面委托其他委员代为出席。授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
战略委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
6. 第十五条 战略委员会会议表决方 第十五条 战略委员会会议表决方式
式为举手表决或投票表决；临时会议可以采 为举手表决或投票表决。
取通讯表决的方式召开。 战略委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开，作出决议并由
参会委员签字。
7. 第十九条 战略委员会会议应当有记 第十九条 战略委员会会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签 录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。 名；会议记录由公司董事会秘书保存。
公司应当保存战略委员会会议资料至
少十年。
除上述修订外，《公司董事会战略委员会工作细则》其余内容不变。
（四）《公司董事会提名委员会工作细则》
序号 修订前 修订后
8
1. 第一条 为规范公司领导人员的产 第一条 为规范公司领导人员的产生，
生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据
根据《中华人民共和国公司法》、《上市 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
公司治理准则》、《公司章程》及其他有 准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
关规定，公司特设立董事会提名委员会， 海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
并制定本工作细则。 等有关规定，公司在董事会中设置提名委员
会，并制定本工作细则。
2. 第二条 董事会提名委员会是董事会 第二条 提名委员会按照公司章程和
按照股东大会决议设立的专门工作机构， 董事会授权履行职责，对董事会负责。本工
主要负责对公司董事和高级管理人员的人 作细则所称高级管理人员是指董事会聘任
选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
本细则所称高级管理人员是指董事会聘任 监及由总经理提请董事会认定的其他高级
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 管理人员。
总监及由总经理提请董事会认定的其他高
级管理人员。
3. 第三条 提名委员会成员由三至七名 第三条 提名委员会成员由三至七名
董事组成，其中独立董事应占二分之一以 董事组成，其中独立董事应过半数。
上。
4. 第七条 公司人力资源部协助提名委 第七条 公司组织人力资源部协助提
员会工作。 名委员会工作。
5. 第八条 提名委员会的主要职责权 第八条 提名委员会负责拟定董事、高
限： 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
（一）根据公司经营活动情况、资产 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
规模和股权结构对董事会的规模和构成向 核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会提出建议； （一）提名或者任免董事；
（二）研究董事、经理人员的选择标 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
准和程序，并向董事会提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人 定和公司章程规定的其他事项。
员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行
审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高
级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
6. 第十二条 提名委员会每年至少召开 第十二条 提名委员会每年至少召开
一次会议，并于会议召开前七天通知全体 一次会议，并于会议召开前七天通知全体委
9
委员，会议由主任委员主持，主任委员不 员。会议相关资料和信息原则上应当不迟于
能出席时可委托其他一名委员主持。 专门委员会会议召开前三日提供。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员主持。
7. 第十三条 提名委员会会议应由三分 第十三条 提名委员会委员应当亲自
之二以上的委员出席方可举行；每一名委 出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
员有一票的表决权；会议做出的决议，必 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
须经全体委员的过半数通过。 面委托其他委员代为出席。授权委托书须明
确授权范围和期限。独立董事委员因故不能
亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员
代为出席。
提名委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
8. 第十四条 提名委员会会议表决方式 第十四条 提名委员会会议表决方式
为举手表决或投票表决；临时会议可以采 为举手表决或投票表决。
取通讯表决的方式召开。 提名委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开，作出决议并由
参会委员签字。
9. 第十八条 提名委员会会议应当有记 第十八条 提名委员会会议应当有记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签 录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。 名；会议记录由公司董事会秘书保存。
公司应当保存提名委员会会议资料至
少十年。
除上述修订外，《公司董事会提名委员会工作细则》其余内容不变。
（五）《公司董事会审计委员会工作细则》
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为强化董事会决策功能，提高 第一条 为强化董事会决策功能，提高
公司治理水平，做到事前审计、专业审计， 公司治理水平，做到事前审计、专业审计，
确保董事会对经理层的有效监督，履行好信 确保董事会对经理层的有效监督，履行好信
息披露义务，根据《中华人民共和国公司 息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》
法》、《上海证券交易所上市公司董事会审 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
计委员会运作指引》、《公司章程》及其他 交易所股票上市规则》及《公司章程》等有
10
有关规定，公司董事会设立审计委员会，并 关规定，公司在董事会中设置审计委员会，
制定本工作细则。 并制定本工作细则。
2. 第二条 审计委员会是董事会下设的 第二条 审计委员会对董事会负责，向
专门委员会，对董事会负责，向董事会报告 董事会报告工作。
工作。
3. 第三条 审计委员会成员应保证足够 第三条 审计委员会成员应保证足够
的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉 的时间和精力按照公司章程和董事会授权
尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指 履行工作职责，勤勉尽责，促进公司建立有
导公司内部审计工作，促进公司建立有效的 效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
内部控制并提供真实、准确、完整的财务报 务报告。
告。
4. 第四条 审计委员会成员由三至七名 第四条 审计委员会成员由三至七名
董事组成，其中独立董事应占二分之一以 不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
上，且至少有一名独立董事为专业会计人 中独立董事应过半数，且至少有一名独立董
士。 事为会计专业人士。
5. 第五条 审计委员会成员原则上须独 第五条 审计委员会成员应当具备履
立于公司的日常经营管理事务，均须具有能 行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
商业经验。
6. 第十一条 审计委员会下设工作组，由 第十一条 审计委员会下设工作组，由
董事会秘书、董事会办公室、审计部等相关 董事会秘书、董事会办公室、纪检法审部等
部门、人员组成，负责日常工作联络、会议 相关部门、人员组成，负责日常工作联络、
组织、材料准备、档案管理等日常工作。审 会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关
门须给予配合。 部门须给予配合。
7. 第十二条 审计委员会的职责包括以 第十二条 审计委员会负责审核公司
下方面： 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（一） 监督及评估外部审计机构工作 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
1、评估外部审计机构的独立性和专业 会全体成员过半数同意后，提交董事会审
性，特别是由外部审计机构提供非审计服务 议：
对其独立性的影响； （一）披露财务会计报告及定期报告中
2、向董事会提出聘请或更换外部审计 的财务信息、内部控制评价报告；
机构的建议； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务
3、审核外部审计机构的审计费用及聘 的会计师事务所；
用条款； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
4、与外部审计机构讨论和沟通审计范 （四）因会计准则变更以外的原因作出
围、审计计划、审计方法及在审计中发现的 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
重大事项; 更正；
11
5、监督和评估外部审计机构是否勤勉 （五）法律、行政法规、中国证监会规
尽责。 定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会须每年至少召开一次无管
理层参加的与外部审计机构的单独沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
（二） 指导内部审计工作
1、审阅公司年度内部审计工作计划；
2、督促公司内部审计计划的实施；
3、审阅内部审计工作报告，评估内部
审计工作的结果，督促重大问题的整改；
4、指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作。内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会。
（三） 审阅公司财务报告并对其发表
意见
1、审阅公司的财务报告，对财务报告
的真实性、完整性和准确性提出意见；
2、重点关注公司财务报告的重大会计
和审计问题，包括重大会计差错调整、重大
会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事
项等；
3、特别关注是否存在与财务报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4、监督财务报告问题的整改情况。
（四） 评估内部控制的有效性
1、评估公司内部控制制度设计的适当
性；
2、审阅内部控制自我评价报告；
3、审阅外部审计机构出具的内部控制
审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题
与改进方法；
4、评估内部控制评价和审计的结果，
督促内控缺陷的整改。
（五） 协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通
12
1、协调管理层就重大审计问题与外部
审计机构的沟通；
2、协调内部审计部门与外部审计机构
的沟通及对外部审计工作的配合。
（六） 对重大关联交易提出报告；
（七） 公司董事会授权的其他事宜及
相关法律法规中涉及的其他事项。
8. 第十七条 审计委员会每年须至少召 第十七条 审计委员会每季度至少召
开四次定期会议。 开一次会议，两名及以上委员提议，或者召
审计委员会可根据需要召开临时会议。 集人认为有必要时，可以召开临时会议。
当有两名以上审计委员会委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。
9. 第十八条 审计委员会会议通知于会 第十八条 审计委员会会议通知于会
议召开前两日以书面、传真、电子邮件或电 议召开前五日以书面、传真、电子邮件或电
话等其他方式通知全体委员，但如果全体委 话等其他方式通知全体委员，会议相关资料
员均同意，可以不受此限制。会议通知至少 和信息原则上应当不迟于专门委员会会议
包括以下内容： 召开前三日提供，但如果全体委员均同意，
（一）会议召开时间、地点； 可以不受此限制。会议通知至少包括以下内
（二）会议需要讨论的议题； 容：
（三）会议联系人及联系方式。 （一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三） 会 议 联 系 人 及 联 系 方
式。
10. 第十九条 审计委员会会议可根据情 第十九条 审计委员会会议表决方式
况采用现场会议的形式，也可采用传真、视 为举手表决或投票表决。
频、电话等通讯方式召开。 审计委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开，作出决议并由
参会委员签字。
11. 第二十二条 审计委员会委员须亲自 第二十二条 审计委员会委员应当亲
出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 自出席会议，并对审议事项表达明确的意
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该 见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审
委员签字的授权委托书，委托其他委员代为 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
出席并发表意见。授权委托书须明确授权范 其他委员代为出席。授权委托书须明确授权
围和期限。每一名委员最多接受一名委员委 范围和期限。每一名委员最多接受一名委员
托。独立董事委员因故不能亲自出席会议 委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
13
的，应委托其他独立董事委员代为出席。 的，应委托其他独立董事委员代为出席。
12. 第二十四条 审计委员会会议须制作 第二十四条 审计委员会会议须制作
会议记录。出席会议的委员及其他人员须在 会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。会议记录须由负责 委员会会议记录上签字。会议记录须由负责
日常工作的人员或机构妥善保存。 日常工作的人员或机构妥善保存。
公司应当保存审计委员会会议资料至
少十年。
除上述修订外，《公司董事会审计委员会工作细则》其余内容不变。
（六）《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为进一步建立健全公司董事 第一条 为进一步建立健全公司董事
（除独立董事）及高级管理人员（以下简称 （除独立董事）及高级管理人员（以下简称
高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公 高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与 管理办法》 上海证券交易所股票上市规则》
考核委员会，并制定本工作细则。 及《公司章程》等有关规定，公司在董事会
中设置薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
2. 第二条 薪酬与考核委员会是董事会 第二条 薪酬与考核委员会按照公司
按照公司股东大会设立的专门工作机构，主 章程和董事会授权履行职责，对董事会负
要负责制定公司董事及公司董事及高管人 责。
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
3. 第四条 薪酬与考核委员会成员由三 第四条 薪酬与考核委员会成员由三
至七名董事组成，其中独立董事应占二分之 至七名董事组成，其中独立董事应过半数。
一以上。
4. 第九条 公司人力资源部与财务部协 第九条 公司组织人力资源部与财务
助薪酬与考核委员会工作。 资产部协助薪酬与考核委员会工作。
5. 第十条 薪酬与考核委员会的主要职 第十条 公司董事会薪酬与考核委员
责权限： 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一） 根据董事及高管人员管理岗位 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方 会提出建议：
案； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
14
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不 （二）制定或者变更股权激励计划、员
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
奖励和惩罚的主要方案和制度等； 条件成就；
（三） 审查公司董事（除独立董事） （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
及高管人员的履行职责情况并对其进行年 属子公司安排持股计划；
度绩效考评； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况 定和公司章程规定的其他事项。
进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
6. 第十三条 薪酬与考核委员会下设 第十三条 薪酬与考核委员会下设的
的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策 工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
的前期准备工作，提供公司相关方面的资 前期准备工作，提供公司相关方面的资料：
料： （一） 公司主要财务指标和经营目标
（一） 提供公司主要财务指标和经营 完成情况；
目标完成情况； （二） 公司高管人员分管工作范围及
（二） 公司高管人员分管工作范围及 主要职责情况；
主要职责情况； （三） 董事及高管人员岗位工作业绩
（三） 提供董事及高管人员岗位工作 考评系统中涉及指标的完成情况；
业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四） 按公司业绩拟订公司薪酬分配
（四） 提供按公司业绩拟订公司薪酬 计划和分配方式的有关测算依据；
分配计划和分配方式的有关测算依据。 （五） 其他相关资料和信息。
7. 第十五条 薪酬与考核委员会每年至 第十五条 薪酬与考核委员会每年至
少召开一次会议，并于会议召开前七天通知 少召开一次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员 全体委员。会议相关资料和信息原则上应当
不能出席时可委托其他一名委员主持。 不迟于专门委员会会议召开前三日提供。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名委员主持。
8. 第十六条 薪酬与考核委员会会议应 第十六条 薪酬与考核委员会委员应
由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
必须经全体委员的过半数通过。 见，并书面委托其他委员代为出席。授权委
托书须明确授权范围和期限。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
15
9. 第十七条 薪酬与考核委员会会议表 第十七条 薪酬与考核委员会会议表
决方式为举手表决或投票表决；临时会议可 决方式为举手表决或投票表决。
以采取通讯表决的方式召开。 薪酬与考核委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开，作出决议
并由参会委员签字。
10. 第二十二条 薪酬与考核委员会会议 第二十二条 薪酬与考核委员会会议
应当有记录，出席会议的委员应当在会议记 应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。 存。
公司应当保存薪酬与考核委员会会议
资料至少十年。
除上述修订外，《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》其余内容不变。
（七）《公司独立董事制度》
序号 修订前 修订后
1. 第一条 为充分发挥独立董事在浙江菲达 第一条 为充分发挥独立董事在浙江菲达
环保科技股份有限公司（以下简称“公司”） 环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职， 治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
—规范运作》和《公司章程》等有关规定，制 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，
订本制度。 制订本制度。
2. 第二条 独立董事是指不在公司担任除董 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主 事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出
现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
3. 第三条 公司董事会成员中应当有三分之 第三条 公司董事会成员中应当有三分之
16
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人 一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。 士。
独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与
考核、审计、提名委员会成员中占多数，并担 考核、审计、提名委员会成员中过半数，并担
任召集人。审计委员会召集人应为会计专业人 任召集人。审计委员会召集人应为会计专业人
士。 士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
4. 第四条 独立董事对公司及全体股东负有 第四条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务，应当认真履行职责，维护公 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
不受损害。 公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
5. 【涉及两条】 第五条 独立董事必须保持独立性。下列
第五条 独立董事必须具有独立性。 人员不得担任公司独立董事：
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项 配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
时应当提出辞职。 1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股
第六条 下列人员不得担任公司独立董 东及其直系亲属；
事： （三）在直接或者间接持有公司已发行股
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员 份5％以上的股东或者在公司前5名股东任职的
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 人员及其直系亲属；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 属企业任职的人员及其直系亲属；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东及其直系亲属； 东、实际控制人任职的人员；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
任职的人员及其直系亲属； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
情形的人员； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
17
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、 理人员及主要负责人；
法律、咨询等服务的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至
（六） 法律、行政法规、部门规章等规定 第六项所列举情形的人员；
的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（七） 《公司章程》规定的其他人员； 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的
（八） 中国证监会和上海证券交易所认定 不具备独立性的其他人员。
的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
6. 【删除】
第七条 独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件。
7. 第八条 担任独立董事应当符合下列基本 【修订为两条】
条件： 第六条 担任独立董事应当符合下列条
（一） 根据法律、行政法规及其他有 件：
关规定，具备担任上市公司董事的资格； （一） 根据法律、行政法规和其他有关规
（二） 具有《公司章程》所要求的独 定，具备担任上市公司董事的资格；
立性； （二）符合公司章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上法律、经济、会 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的法律、会计、财务、管理或者经济等工
必需的工作经验； 作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
他条件。 失信等不良记录；
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的 上海证券交易所业务规则和公司章程规定的
培训。 其他条件。
第三十一条 独立董事应当持续加强证
券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。
8. 第十条 公司董事会、监事会、单独或者 第九条 公司董事会、监事会、单独或者
18
合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东 合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
9. 第十一条 独立董事的提名人在提名前应 第十条 独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
系发表公开声明。 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 公司提名委员会应当对被提名人任职资
董事会应当按照上述规定公布相关内容。 格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开
前，按照上述规定披露相关内容。
10. 第十二条 在选举独立董事的股东大会召 第十一条 公司应当在选举独立董事的股
开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送 东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关
上海证券交易所。 材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 真实、准确、完整。
的，应同时报送董事会的书面意见。 上海证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，
应当取消该提案。
11. 第十四条 独立董事应保证最多在5家上 第七条 独立董事原则上最多在3家境内
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的
精力有效履行独立董事的职责。 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
12. 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席 第二十一条 独立董事应当亲自出席董
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
换。 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起30日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
13. 【新增】
19
第十三条 公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
14. 第十七条 独立董事任期届满前，公司可 第十五条 独立董事任期届满前，公司可
以经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
被免职的独立董事认为免职理由不当的， 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
应及时向上海证券交易所报告。 独立董事在任职后出现不符合任职资格
或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起60日内完成
补选。
15. 第十八条 独立董事在任期届满前可以提 第十六条 独立董事在任期届满前可以
出辞职。 提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
公司股东和债权人注意的情况进行说明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
事会成员低于法定或公司章程规定最低人数 予以披露。
的，或者导致独立董事中没有会计专业人士的， 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 员会中独立董事所占的比例不符合公司章程
补其缺额后生效。在辞职报告生效前，提出辞 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及公 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
司章程的规定继续履行职责。提出辞职的独立 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董 出辞职之日起60日内完成补选。
事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选
人。
16. 【删除】
第十九条 独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董
20
事规则》要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
17. 【新增】
第十七条 公司可以从中国上市公司协
会独立董事信息库选聘独立董事。
18. 第五章 独立董事的职权 第五章 独立董事的职责与履职方式
19. 【新增】
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）根据公司章程规定，对公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
20. 第二十条 独立董事应当按时出席董事会 【修订为两条】
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动 第二十条 董事会会议召开前，独立董事
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
独立董事应当向公司股东大会提交年度述 行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
职报告，对其履行职责的情况进行说明。 事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）根据公司章程规定，对有关事项进
行审议和行使本制度第十九条第一款所列独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
21
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
21. 【涉及两条】 【修订为一条】
第二十一条 独立董事除具有《公司法》 第十九条 独立董事行使下列特别职权：
和其他相关法律、法律赋予董事的职权外，公 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
司还赋予独立董事以下特别职权： 项进行审计、咨询或者核查；
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 （三）提议召开董事会会议；
审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 的事项发表独立意见；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
务所； 和公司章程规定的其他职权。
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列
（四） 提议召开董事会； 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
投票权； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机 应当披露具体情况和理由。
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
本条第一款第（一）（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向
22
董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于300万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款
或其他非经营性资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五） 聘用、解聘会计师事务所；
（六） 因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七） 公司的财务会计报告、内部控制被
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八） 内部控制评价报告；
（九） 相关方变更承诺的方案；
（十） 利润分配方案及政策；
（十一） 需要披露的关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联人以资抵债方案；
（十三） 独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十四） 法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别披露。
22. 【新增】
第二十二条 独立董事对董事会议案投
23
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中
载明。
23. 【新增】
第二十三条 独立董事应当根据公司章
程规定，持续关注有关事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
24. 【新增】
第二十四条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
25. 【新增】
第二十五条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第
一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
24
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
独立董事专门会议的资料提供、议事规
则、档案保存等相关事项参照公司董事会专门
委员会工作细则执行。
26. 【新增】
第二十六条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
27. 【新增】
第二十七条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外， 独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
28. 【新增】
第二十八条 独立董事意见应当在公司
董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
25
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存10年。
29. 【新增】
第二十九条 公司应当通过指定专门人
员协助独立董事归集中小股东意见、安排直接
对话等方式，保障独立董事与中小股东的有效
沟通。独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实，公司相关部门及人员应积极予以
配合。
30. 【涉及两条】 【修订为三条】
第二十三条 公司应当保证独立董事享有 第三十二条 公司应当为独立董事履行职
与其他董事同等的知情权。 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 协助独立董事履行职责。
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充 事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 的资源和必要的专业意见。
会应予以采纳。 第三十三条 公司应当保障独立董事享有
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
董事本人应当至少保存5年。 效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
第二十四条 公司应当为独立董事履行职 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应 事开展实地考察等工作。
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必 组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表 独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公 纳情况。
司应及时协助办理公告事宜。 第三十四条 公司应当及时向独立董事
发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
26
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面
向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
31. 第二十五条 独立董事行使职权时，公司 第三十五条 独立董事行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
瞒，不得干预其独立行使职权。 不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和上海证券交易所报告。
32. 第二十六条 独立董事聘请中介机构的费 第三十六条 公司应当承担独立董事聘请
用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 专业机构及行使其他职权时所需的费用。
33. 第二十七条 公司应当给予独立董事适当 第三十七条 公司应当给予独立董事与其
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 司年报中进行披露。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
的、未予披露的其他利益。 主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
34. 【新增】
第三十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五
以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公
司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有
公司股份未达到百分之五，且不担任公司董
事、监事和高级管理人员的股东；
27
（三）附属企业，是指受相关主体直接或
者间接控制的企业。
35. 第三十一条 本制度经股东大会批准后生 第四十二条 本制度经股东大会批准后
效。原《浙江菲达环保科技股份有限公司独立 生效。
董事工作制度》同时废止。
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外，《公司独立董事制度》其
余内容不变。
（八）《公司募集资金管理制度》
序号 修订前 修订后
1. 第十一条 公司将募集资金用作以下 第十一条 公司将募集资金用作以下
事项时，应当经董事会审议通过，并由独立 事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问 会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确
发表明确同意意见： 同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集 （一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金； 资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现 （二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理； 金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金； 充流动资金；
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项 （五）超募资金用于在建项目及新项
目。 目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东 公司变更募集资金用途，还应当经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对 相关事项涉及关联交易、购买资产、对
外投资等的，还应当按照《上海证券交易所 外投资等的，还应当按照《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》等相关规定履 股票上市规则》《公司章程》等相关规定履
行审议程序和信息披露义务。 行审议程序和信息披露义务。
2. 第十五条 使用闲置募集资金投资产 第十五条 使用闲置募集资金投资产
品的，应当在董事会审议后及时公告下列内 品的，应当在董事会审议后及时公告下列内
容： 容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等； 投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
28
（三）闲置募集资金投资产品的额度及 （三）闲置募集资金投资产品的额度及
期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的 为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施； 措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资 （四）投资产品的收益分配方式、投资
范围及安全性； 范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者 （五）监事会、保荐人或者独立财务顾
独立财务顾问出具的意见。 问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状 公司应当在出现产品发行主体财务状
况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险 况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险
情形时，及时对外披露风险提示性公告，并 情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制 说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。 措施。
3. 第十六条 单个募投项目完成后，公司 第十六条 单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通 于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明 过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见
确同意意见后方可使用。公司应当在董事会 后方可使用。公司应当在董事会审议后及时
审议后及时公告。 公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100 节余募集资金（包括利息收入）低于100
万或者低于该项目募集资金承诺投资额5% 万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
在年度报告中披露。 在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括 公司单个募投项目节余募集资金（包括
利息收入）用于非募投项目（包括补充流动 利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应 资金）的，应当参照变更募投项目履行相应
程序及披露义务。 程序及披露义务。
4. 第十七条 募投项目全部完成后，公司 第十七条 募投项目全部完成后，公司
使用节余募集资金（包括利息收入）应当经 使用节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或 董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
者独立财务顾问、监事会发表明确同意意 顾问、监事会发表明确同意意见。公司应当
见。公司应当在董事会审议后及时公告。节 在董事会审议后及时公告。节余募集资金
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净 （包括利息收入）占募集资金净额10%以上
额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500 节余募集资金（包括利息收入）低于500
万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履 万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。 报告中披露。
29
5. 第十九条 公司超募资金可用于永久 第十九条 公司超募资金可用于永久
补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 补充流动资金或者归还银行贷款，但每12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的30％，且应当承诺在补充流动资金后的 额的30％，且应当承诺在补充流动资金后的
12个月内不进行高风险投资以及为控股子 12个月内不进行高风险投资以及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。 公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者 超募资金用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东 归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决 大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立 方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董 表明确同意意见。公司应当在董事会审议后
事会审议后及时公告下列内容： 及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括 （一）本次募集资金的基本情况，包括
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、 募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等； 超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金 （三）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款的必要性和详细计划； 或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不 （四）在补充流动资金后的12个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助 进行高风险投资以及为他人提供财务资助
的承诺； 的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金 （五）使用超募资金永久补充流动资金
或者归还银行贷款对公司的影响； 或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者 （六）监事会、保荐人或者独立财务顾
独立财务顾问出具的意见。 问出具的意见。
6. 第二十三条 公司拟变更募投项目的， 第二十三条 公司拟变更募投项目的，
应当在提交董事会审议后及时公告以下内 应当在提交董事会审议后及时公告以下内
容： 容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具 （一）原募投项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性 （二）新募投项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有 （四）新募投项目已经取得或者尚待有
关部门审批的说明（如适用）； 关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者 （五）监事会、保荐人或者独立财务顾
独立财务顾问对变更募投项目的意见； 问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 （六）变更募投项目尚需提交股东大会
30
审议的说明； 审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。 （七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、 新募投项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当参照相关规则的规定进 对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。 行披露。
7. 第二十五条 公司拟将募投项目对外 第二十五条 公司拟将募投项目对外
转让或者置换的（募投项目在公司实施重大 转让或者置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除 资产重组中已全部对外转让或者置换的除
外），应当在提交董事会审议后及时公告以 外），应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容： 下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具 （一）对外转让或者置换募投项目的具
体原因； 体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金 （二）已使用募集资金投资该项目的金
额； 额；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分 （四）换入项目的基本情况、可行性分
析和风险提示（如适用）； 析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关 （五）转让或者置换的定价依据及相关
收益； 收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者 （六）监事会、保荐人或者独立财务顾
独立财务顾问对转让或者置换募投项目的 问对转让或者置换募投项目的意见；
意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交
（七）转让或者置换募投项目尚需提交 股东大会审议的说明。
股东大会审议的说明。
8. 第二十六条 公司董事会应当每半年 第二十六条 公司董事会应当持续关
度全面核查募投项目的进展情况，对募集资 注募集资金实际管理与使用情况，每半年度
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存 全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放
《募集资金专项报告》）。 与实际使用情况的专项报告》 以下简称《募
募投项目实际投资进度与投资计划存 集资金专项报告》）。
在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》 募投项目实际投资进度与投资计划存
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资 在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
金投资产品情况的，公司应当在《募集资金 中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及 金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 专项报告》中披露本报告期的收益情况以及
等信息。 期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
《募集资金专项报告》应当经董事会和 等信息。
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议 《募集资金专项报告》应当经董事会和
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后及时公告。 监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
年度审计时，公司应当聘请会计师事务 后及时公告。
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 年度审计时，公司应当聘请会计师事务
告，并于披露年度报告时在上交所网站披 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报
露。 告，并于披露年度报告时在上交所网站披
露。
9. 【删除】
第二十八条 独立董事、董事会审计委
员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报
告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资
金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
10. 第三十二条 本制度经股东大会批准 第三十一条 本制度经股东大会批准
后生效。原《浙江菲达环保科技股份有限公 后生效。
司募集资金管理制度》（2013年4月修订版）
同时废止。
除上述修订及因修订引起的部分条款序号调整外， 公司募集资金管理制度》
其余内容不变。
（九）《公司期货套期保值业务管理制度》
序号 修订前 修订后
1. 第二十一条 公司已交易期货的公允 第二十一条 公司开展套期保值业务，
价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价 将套期工具与被套期项目价值变动加总后，
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金 确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近
额每达到公司最近一年经审计的归属于公 一年经审计的归属于公司股东净利润的10%
司股东净利润的 10％ 且绝对金额超过 且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当
1000 万人民币的，公司应当及时披露。 及时披露。公司可以将套期工具与被套期项
目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定
32
的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的
有效性，披露套期工具和被套期项目的公允
价值或者现金流量变动未按预期抵销的原
因，并分别披露套期工具和被套期项目价值
变动情况等。
除上述修订外，《公司期货套期保值业务管理制度》其余内容不变。
三、制度发布
修订后的《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司董事会
战略委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会审计委
员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司独立董事制度》
《公司募集资金管理制度》《公司期货套期保值业务管理制度》同期披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2024年4月16日
33
