中信证券股份有限公司

                关于浙江菲达环保科技股份有限公司

部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的

                               核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的要求，对菲达环保部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了核查，并出具核
查意见如下：

    一、募集资金及募投项目基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江菲达环保科技股份有限公司向杭
州钢铁集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2022〕810 号）的核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）
164,221,401 股，募集资金总额为人民币 798,116,008.86 元。公司独立财务顾
问中信证券股份有限公司于 2022 年 8 月 25 日将扣除承销顾问费后的余额
793,116,008.86 元汇入公司在中国工商银行股份有限公司诸暨支行开立的募集
资金专户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验〔2022〕
439 号《验资报告》。本次募集资金总额为人民币 798,116,008.86 元，扣除承销
费、审计验资费、律师费、信息披露及登记费用等发行费用后，实际募集资金净
额为人民币 792,923,330.18 元。公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业
银行、募投项目公司签署了募集资金三方及四方监管协议。

    （二）募集资金投资项目情况

    根据公司披露的《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
                                     1
           配套资金暨关联交易报告书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行
           费用后将具体投资于以下项目：

                                                                                      单位：万元
                                                                调整前募集资金 实际拟使用募集
            序号                   项目名称
                                                                  投资金额       资金金额
              1    桐庐县分水镇污水 一二期清洁排放提标工程             2,794.43        2,794.43
              2    厂               三期扩建工程                       4,322.07        4,322.07
              3    福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造            1,899.59        1,899.59
              4    青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程              3,245.70        3,245.70
              5    低碳生态环保设计研究院                              8,620.00        8,620.00
              6    浙江富春紫光环保股份有限公司智慧水务项目           20,206.19       20,206.19
              7    补充上市公司流动资金                               41,087.98       38,204.35
                                  合计                                82,175.96       79,292.33

                  公司本次实际募集资金净额为 79,292.33 万元，公司根据募集资金情况调减
           “补充上市公司流动资金”金额，以保证募集资金投资项目的顺利实施。

                  二、部分募投项目结项情况

                  （一）部分募投项目结项及节余情况

                  “桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程”“桐庐县分水镇污水厂三
           期扩建工程”“福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造”“青田县金三角污
           水处理厂清洁排放改造工程”均已达到可使用状态并开始运行，本次结项的募投
           项目具体使用及节余情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                          累计已使用募                                      项目预   项目实
                                                                  募集资金账
                              募集资金      集资金金额 利息收入扣                           定达到   际达到
                                                                  户余额（4） 项目投
序号         项目名称         投资总额    （截至本核查 除手续费后                           可使用   可使用
                                                                    =（1）-   资进度
                                （1）     意见披露日） 净额（3）                            状态日   状态日
                                                                  （2）+（3）
                                              （2）                                           期       期
              一二期清洁排                                                                  2023 年 2023 年
 1     桐庐县                  2,794.43       1,905.75                             68.20%
              放提标工程                                                                      6月     6月
       分水镇                                                 10.41     2,780.62
                                                                                        2023 年 2023 年
 2     污水厂 三期扩建工程     4,322.07       2,440.54                             56.47%
                                                                                          5月     5月
       福清市元洪投资区污水                                                             2022 年 2022 年
 3                             1,899.59       1,885.07         0.58        15.10 99.24%
       处理厂一二期提标改造                                                               8月     8月
 4     青田县金三角污水处理    3,245.70       2,338.24         3.12       910.58 72.04% 2023 年 2023 年
                                                     2
厂清洁排放改造工程                                                        1月       1月
      合计             12,261.79   8,569.60    14.11    3,706.30      /         /         /

            （二）募集资金产生节余的原因

         根据特许经营权相关协议约定，政府部门将对项目的实际静态投资额进行审
     计结算。“福清市元洪投资区污水处理厂一二期提标改造”项目投资进度与预期
     基本相符，项目已经达到预定使用状态，完成审计结算并取得政府部门出具的竣
     工验收报告。“桐庐县分水镇污水厂一二期清洁排放提标工程”“桐庐县分水镇污
     水厂三期扩建工程”“青田县金三角污水处理厂清洁排放改造工程”虽然已经达
     到使用状态，但由于尚未完成审计结算，公司目前根据与施工单位等供应商的合
     同价格支付部分合同款项，尚存在工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设
     备采购合同质保金等款项未予以支付，鉴于该等合同尾款支付时间周期较长，待
     本次节余募集资金全部转出完毕后，剩余款项将以自有资金支付。

         在项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高
     效、节约的原则，审慎地使用募集资金，通过优化项目方案，降低项目建设成本，
     节约了部分募集资金支出，同时，募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。

            三、节余募集资金使用计划

         为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将前述项目结项
     后的节余募集资金（含利息收入扣除手续费后净额）3,706.30 万元永久补充公司
     流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于
     公司生产经营活动及业务发展。公司将在股东大会审议通过后，将上述募投项目
     节余资金转入自有资金账户并办理相关募集资金专户销户手续，公司与募投项目
     公司、独立财务顾问、开户银行等签署的相关监管协议随之终止。

            四、本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的
     影响

         公司本次将达到预定可使用状态的部分募投项目结项，并将节余募集资金永
     久补充流动资金事项是根据公司实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集
     资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生
     产经营产生重大不利影响。
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    五、履行的审议程序及核查意见

    （一）董事会审议情况

    公司第九届董事会第六次会议以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（以下简称“本议案”），同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。

    （二）监事会审议情况

    公司第九届监事会第五次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过
了本议案，同意票数占参加会议监事人数的 100%。

    公司监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金事项是基于公司募投项目建设和实施的实际情况而作出的决定，有利于提高募
集资金的使用效率，审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及《公
司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    菲达环保本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，履行了必要的审议程序，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问对公司本次部分募集资
金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。




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