中铁工业:中铁工业关于修订《中铁高新工业股份有限公司章程》的公告2024-02-06
证券代码:600528 证券简称:中铁工业 编号:临 2024-005
中铁高新工业股份有限公司
关于修订《中铁高新工业股份有限公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
一、修订背景
2024 年 2 月 5 日,公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》,根据《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司注册地址拟变更情况,
结合实际,对《公司章程》进行修订。
二、修订内容
《公司章程》具体修订内容如下:
修订前条 修订后条
修订前条款内容 修订后条款内容 修订依据
款序号 款序号
公司住所:北京市丰台区汽车 公司住所:北京市丰台区汽车博
第五条 博物馆东路 1 号院 3 号楼 43 层 第五条 物馆西路 10 号院 5 号楼 1 至 9 层 101 结合实际
4301。 内 7 层 707。
第九十八 公司党委发挥把方向、管大局、第九十八 公司党委发挥把方向、管大局、 依据《党
条 促落实的领导作用,依照规定讨论 条 保落实的领导作用,依照规定讨论和 章》第三
和决定公司重大事项。 决定公司重大事项。 十三条
…… ……
依据《上
两名及以上独立董事认为资料 两名及以上独立董事认为资料
市公司独
不完整或者论证不充分的,可以联 不完整、论证不充分或者提供不及时
第一百二 第一百二 立董事管
名书面向董事会提出延期召开会议 的,可以联名书面向董事会提出延期
十二条 十二条 理办法》
或者延期审议该事项,董事会应当 召开会议或者延期审议该事项,董事
第三十七
予以采纳,上市公司应当及时披露 会应当予以采纳,上市公司应当及时
条
相关情况。 披露相关情况。
……
公司董事会设立战略与投资委
员会、审计与风险管理委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会、科技创
新委员会。各专门委员会对董事会负
责,其成员全部由董事组成,其中战
略与投资委员会、科技创新委员会中
外部董事(含独立董事)应占多数,
审计与风险管理委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任
…… 主任,提名委员会中独立董事应占多
依据《上
公司董事会设立战略与投资委 数,审计与风险管理委员会成员应当
市公司独
员会、审计与风险管理委员会、薪 为不在公司担任高级管理人员的董
立董事管
酬与考核委员会、提名委员会。各 事,且召集人为会计专业人士,各专
理办法》
专门委员会对董事会负责,其成员 门委员会的职责具体如下:
第五、二
第一百二 全部由董事组成,其中战略与投资 第一百二 战略与投资委员会履行以下职
十五、二
十九条 委员会、提名委员会中外部董事(含 十九条 责:
十六、二
独立董事)应占多数,审计与风险 (一)对公司战略规划进行研究
十七、二
管理委员会、薪酬与考核委员会中 并提出建议;
十八条,
独立董事应占多数并担任主任,审 (二)对公司重大投资融资项
并结合实
计与风险管理委员会中的召集人为 目、重大资本运作项目进行研究并提
际
会计专业人士。…… 出建议;
(三)对公司及子公司重大业务
或资产重组、合并、分立解散等事项
进行研究并提出建议;
(四)对公司对外并购事项进行
研究并提出建议;
(五)董事会授权的其他事宜。
审计与风险管理委员会履行以
下职责:
负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制,下列事项应当经审计与风险
管理委员会全体成员过半数同意后,
提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二)聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘上市公司财
务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
薪酬与考核委员会履行以下职
责:
负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核,制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方
案,并就下列事项向董事会提出建
议:
(一)董事、高级管理人员的薪
酬;
(二)制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划,激励对象获授权
益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
提名委员会履行以下职责:
负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序,对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核,并就下列事项向董事会提出建
议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人
员;
(三)法律、行政法规、中国证
监会规定和公司章程规定的其他事
项。
科技创新委员会履行以下职责:
(一)对公司中长期科技发展规
划进行研究并提出建议;
(二)对公司重大科研事项进行
研究并提出建议;
(三)对公司重大信息化建设项
目进行研究并提出建议;
(四)对公司创新体系建设方案
进行研究并提出建议;
(五)监督和评估上述事项的实
施情况并向董事会汇报;
(六)董事会授权的其他事宜。
……
本章程未尽事项,依据法律法
规、部门规章和上海证券交易所相关
规定结合公司实际情况处理。本章程
第二百零 与新颁布实施的法律法规、部门规章
/ / 结合实际
五条 或上海证券交易所相关规定有抵触
的,以新颁布实施的法律法规、部门
规章或上海证券交易所相关规定为
准。
注:根据上表进行删除、新增条款后,《公司章程》其他条款序号依次顺延,相
关援引条款序号相应调整。
以上修订方案还需提交公司股东大会审议批准。修订后的《公司章程》
全文经公司股东大会审议批准后将披露于上海证券交易所网站。
特此公告。
中铁高新工业股份有限公司董事会
二〇二四年二月六日