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                   董事会审计委员会实施细则
                            （2024 年 2 月修订）


                               第一章     总则
    第一条     为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公
司制定本实施细则。
    第二条     审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                            第二章      人员组成
    第三条     审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中两名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
    独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第四条     审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条     审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士委员担任，负责主持审计委员会工作。
    第六条     审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
       第七条   公司董事会秘书为审计委员会的日常管理人员，负责管理工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司审计专员为具体执行人员。


                             第三章    职责权限
       第八条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责如下：
   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督、指导和评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
沟通协调；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审核公司财务信息及其披露；
   （四）监督及评估公司的内部控制；
   （五）负责法律法规、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。
   第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
   （五）负责法律法规、中国证监会规定、《公司章程》和公司董事会授权的
其他事宜。
       第十条   审计委员会下设的审计专员办公室负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
   （一）公司相关财务报告；
   （二）内外部审计机构编制的内部控制评价报告及其他工作报告；
   （三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
   （四）聘任或者解聘公司财务负责人；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （六）外部审计合同及相关工作报告；
    （七）公司对外披露信息情况；
    （八）公司重大关联交易审计报告；
    （九）其他相关事宜。
    第十一条 审计委员会监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构的职责包括：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    第十二条 审计委员会监督、指导及评估内部审计工作的职责包括：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
    （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门向审计委员会报告
工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况须同时报送审计委员会；
    （六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十三条 审计委员会审阅公司财务报告并对其发表意见，审核公司财务信
息及其披露的职责包括：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
     第十四条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责包括：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十五条 审计委员会负责内部审计与外部审计的沟通协调职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十六条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第十七条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。


                           第四章   议事规则
    第十八条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次
会议，临时会议由召集人或两名及以上委员提议召开。会议召开前三天须通知全
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
    第十九条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第二十一条   公司内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十二条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十三条   审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，会议记录等会议资料应
当至少保存 10 年。
    第二十四条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十五条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第五章    附则
    第二十六条   本实施细则自董事会决议审议通过之日起生效并施行，原实施
细则同时废止。
    第二十七条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，董事会审议通过。
    第二十八条   本实施细则解释权归属公司董事会。




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                                             2024 年 2 月 23 日