中国软件：中信证券股份有限公司财务顾问报告2024-03-05
中信证券股份有限公司
中国软件与技术服务股份有限公司
2021
之
独立财务顾问
（深 圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二四年三月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 3
三、基本假设 ................................................................................................................ 4
四、已履行的相关决策程序......................................................................................... 5
五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况 .............. 8
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况 ............................................... 11
七、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 11
八、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 12
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一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中国软件、公司、
指 中国软件与技术服务股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问
本次激励计划、
本激励计划、激 指 中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划
限制性股票、标
指 公司根据本激励计划授予激励对象的本公司股票
的股票
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司及全资或控
股子公司的董事、高级管理人员以及其他经公司董事会认定的对
激励对象 指
公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术业务、技术和管
理骨干
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
自激励对象获授限制性股票之日起到限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购注销完毕为止的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
《公司章程》 指 《中国软件与技术服务股份有限公司章程》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交
指 上海证券交易所
易所
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元/万元 指 人民币元/万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国软件提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就对中国软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上
市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中国软件的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担
责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
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（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的相关事项能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关决策程序
（一）2021 年 11 月 21 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七
届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激
励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事对公司第七届董事会第三
十三次会议审议的相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 2 月 16 日，公司收到实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司转发的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（国资考分[2022]10 号），国务院国资委原则同意公司实施
限制性股票激励计划。
（三）2022 年 2 月 22 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届
监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。董事符兴斌作为本次股权激励计划的
拟激励对象，在相关议案表决时进行了回避。公司独立董事就相关议案发表了同
意的独立意见。
（四）2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司内部对本次激励计划拟
首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 7 日，公司召开第七届监事会第十
次会议，审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
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的议案》，监事会对本次股权激励计划的名单进行了审核，认为：本次激励计划
拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。公司
于 2022 年 3 月 8 日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（五）2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《中国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中
国软件 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《中国软件 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励
计划有关事项的议案》。
（六）2022 年 3 月 15 日，公司召开第七届董事会第三十九次会议、第七届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股
票的议案》，董事符兴斌作为本次股权激励计划的拟激励对象，在该议案表决时
进行了回避。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事
项发表了核查意见。
（七）2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日，公司内部对本次激励计划
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可
向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计
划拟激励对象提出的异议。
（八）2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计
划预留部分拟激励对象名单的议案》《关于调整预留股份数量并向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意
见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同
意的意见。
（九）2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第五十次会议、第七届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立
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董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及
回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
（十）2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日，公司内部对本次激励计划预
留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
（十一）2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计
划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票（第二批）的议案》，独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对
预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（十二）2023 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会第五十八次会议、第七
届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予股份回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独
立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量
及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
（十三）2023 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会第六十四次会议、第
七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁
限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格
进行了核查确认并发表意见，同意本次回购注销事项。
（十四）2024 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象
符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前
公司总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关
事项进行核实并发表了核查意见。
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五、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的
情况
（一）首次授予部分第一个解除限售期届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本次拟解除限售的限制性股票的授
予日为 2022 年 3 月 15 日，限售期为授予之日起 24 个月，即 2022 年 3 月 15 日
-2024 年 3 月 14 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。本次激励计划首次授
予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个
首次及预留的第一个解除限
交易日起至授予日起 36 个月 33.33%
售期
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个
首次及预留的第二个解除限
交易日起至授予日起 48 个月 33.33%
售期
内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个
首次及预留的第三个解除限
交易日起至授予日起 60 个月 33.34%
售期
内的最后一个交易日当日止
（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足解
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织
健全，职责明确。外部董事占董事会成员半数以上； 公司已具备前述条件，满足解
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核 除限售条件
委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度
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解除限售条件 是否达到
规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用
工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任
一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情形，满
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公 足解除限售条件
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声
誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
上市公司造成损失的。
（五）达到公司层面业绩考核目标 根据《中国软件与技术服务股
1、本计划首次授予及预留的限制性股票，在 2022-2024 份有限公司 2021 年限制性股票
年的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。 激励计划（草案修订稿）》对同
本计划首次授予及预留的限制性股票解除限售期公司业绩 行业认定及对标企业的选择，
考核目标如下所示： 1、公司 2022 年度净利润复合
解除限售期 业绩考核目标 增长率为 21.62%，同行业平均
（1）以 2020 年净利润为基数，2022 水平为 0.25%，对标企业 75 分
年净利润复合增长率不低于 17%，且 位值水平为 25.59%，达到前述
不低于当年度同行业平均水平或对 业绩考核目标；
标企业 75 分位值水平； 2、公司 2022 年度净资产现金
首次及预留的第
（2）2022 年度净资产现金回报率不 回报率为 20.24%，同行业平均
一个解除限售期
低于 12.50%，且不低于当年度同行业 水平为 0.55%，对标企业 75 分
平均水平或者对标企业 75 分位值水 位值水平为 14.11%，达到前述
平； 业绩考核目标；
（3）2022 年度△EVA 为正值。 3 、 公 司 2021 年 度 EVA 为
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 143,381.29 万元，2022 年度 EVA
首次及预留的第 年净利润复合增长率不低于 18%，且 为 143,676.10 万元，2022 年度
二个解除限售期 不低于当年度同行业平均水平或对 △EVA 为正值，达到前述业绩
标企业 75 分位值水平； 考核目标。
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解除限售条件 是否达到
（2）2023 年度净资产现金回报率不
低于 13.00%，且不低于当年度同行业
平均水平或者对标企业 75 分位值水
平；
（3）2023 年度△EVA 为正值。
（1）以 2020 年净利润为基数，2024
年净利润复合增长率不低于 19%，且
不低于当年度同行业平均水平或对
标企业 75 分位值水平；
首次及预留的第
（2）2024 年度净资产现金回报率不
三个解除限售期
低于 13.50%，且不低于当年度同行业
平均水平或者对标企业 75 分位值水
平；
（3）2024 年度△EVA 为正值。
注：
1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财
务报告为准；
2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利
润（EBITDA）÷归母净资产；
3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固
定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息
净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费
用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于
利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目
下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息
收入；
4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列
支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所
有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本
激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值予以回购。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，
对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修
改需报国务院国有资产监督管理委员会备案。
（六）达到个人层面绩效考核目标 《激励计划》实际首次授予激
根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司 励对象 530 名，具体情况如下：
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司对 1、512 名激励对象 2022 年度个
激励对象进行年度绩效考核，并依照激励对象的年度绩效 人绩效考核结果均为“优秀”或
考核结果确定其解除限售比例，本激励计划有效期内，对 “良好”，对应解锁比例为 100%；
所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办法 2、18 名激励对象因组织安排调
10
解除限售条件 是否达到
执行： 离或并非因不能胜任工作岗
考核等级 优秀 良好 称职 不称职 位、业绩考核不合格、过失、违
个人层面解 法违规等原因被公司辞退离职
1.0 1.0 0.8 0
除限售比例 或不能胜任工作岗位或主动提
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比 出辞职等，其中 15 人已完成回
例×个人当年计划解除限售额度。 购注销手续，1 人正在办理回购
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制 注销手续，另外 2 人公司将在
性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销， 完成决策程序后办理回购注
回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的 销。
董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的
孰低值。
六、本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售的首次授予激励对象人数为 512 人，可解除限售股份数量
为 714.3727 万股，约占公司目前总股本的 0.83%，本次可解除限售名单及数量具
体如下：
获授限制性股
本次可解除限售 本次解除限售数
票数量（万股）
序号 姓名 职务 的限制性股票数 量占其获授数量
（二次转增
量（万股） 的比例（%）
后）
1 陈复兴 高级副总经理 8.6188 2.8726 33.33
2 姚鹏 高级副总经理 8.4498 2.8163 33.33
3 马达 高级副总经理 7.6050 2.5349 33.33
4 赵冬妹 董事会秘书 7.0982 2.3659 33.33
核心技术（业务）人员及其他骨干
2,111.4866 703.7830 33.33
人员（508 人）
合计 2,143.2584 714.3727 33.33
注：已获授的限制性股票数量为首次授予部分具备第一个解除限售期解除限售条件的激励对
象首次授予登记的限制性股票数量。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且相关事项已取得了必要的审批与授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》及摘要
2、 中国软件与技术服务股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》
3、 中国软件与技术服务股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告》
4、 中国软件与技术服务股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》
5、《中信证券股份有限公司关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立
财务顾问报告》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：李艳梅、熊冬、张书语
联系电话：010-60837530
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
邮编：100026
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