证券代码：600536           证券简称：中国软件           公告编号：2024-079



       中国软件与技术服务股份有限公司
 关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的
                     公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    公司于 2024 年 12 月 6 日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
相关规定，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 15 名激
励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除
限售的 207,898 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的 0.0245%。
    现将有关内容公告如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会
第八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案。
    2、2022 年 2 月 18 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限
制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公
司实施 2021 年限制性股票激励计划。
    3、2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会
第九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
    4、公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在公司内部对《中国软件
2021 年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张
贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2022 年 3 月 7 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8 日公告了监
事会发表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
    5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<中
国软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《中国软件 2021
年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事项的议案》。
    6、2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会
第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的
议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核
查意见。
    7、2022 年 4 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象
合计 530 人。
    8、公司于 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日在公司内部对本次激励
计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员
工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟激励对象提出的异议。
    9、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监
事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于
调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对
上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留
授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
    10、2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分
已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监
事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表
了同意的意见。
    11、公司于 2023 年 1 月 19 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
    12、公司于 2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日在公司内部对本次激励计
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工
可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励
计划拟激励对象提出的异议。
    13、2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监
事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励
计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事
对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项
进行了核实并发表了同意的意见。
    14、2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际
授予激励对象合计 62 人。
    15、2023 年 3 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际
授予激励对象合计 5 人。
    16、2023 年 3 月 29 日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销
实施公告》。
    17、2023 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购
注销。
    18、2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但
尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本
次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的
意见。
    19、公司于 2023 年 8 月 31 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 10 月 14 日满 45 日，公司没有收到债
权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
    20、2023 年 11 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成 10 名激励对象持有的已授予但未解锁的 454,867 股限制性股票的回
购注销。
    21、2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销
的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
    22、公司于 2023 年 12 月 29 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》，截至 2024 年 2 月 11 日满 45 日，公司没有收到债
权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
    23、2024 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符
合 解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前
公司 总股本的 0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相
关事项 进行核实并发表了核查意见。
    24、2024 年 3 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2 名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900 股限制性股票的回购
注销。
    25、2024 年 3 月 15 日，公司 2021 年限制性股票激励计划 512 名激励对象
所持有的 714.3727 万股限制性股票上市流通。
    26、2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》
及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有
资金，回购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%。
    27、2024 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 454,867 股限制性股票的回购注销。
    28、2024 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留一批授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计
划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 52 名激励
对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 64.387 万股，约占目
前公司总股本的 0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
相关事项进行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但
尚未解锁限制性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激
励对象中有 15 名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有
的已获授但尚未解除限售的 207,898 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本
的 0.0245%。
    二、本次回购注销限制性股票的相关内容

    （一）回购原因、回购价格及回购数量的确认
    1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度
权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格
调整为15.42元/股。公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2024年12月
6日，中国软件股票交易均价为55.51元/股，高于15.42元/股。
    2、因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对
象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，9人主动辞职、2人并非由于不能
胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，4人因
组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激
励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
    因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟
按照调整后的数量对该15名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于
此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。具体情况如下：
 授予批次   人数   拟回购注销数量          回购注销原因             回购价格
  首次       9        105,920       个人原因主动提出辞职   15.42 元/股
                                并非由于不能胜任工作岗位、
             2        20,844    业绩考核不合格、过失、违法违   15.42 元/股的价格加上回购时
                                规等原因而被公司辞退           中国人民银行公布的同期存款
                                组织安排调离公司且不在公司     基准利率计算的利息
             4        81,134
                                任职
   合计     15        207,898
     本次回购的限制性股票数量为207,898股，占截至本公告披露日公司总股本
的0.0245%。
     （二）回购资金来源
     本次拟回购 2021 年限制性股票激励计划 207,898 股限制性股票的资金，公
司拟全部使用自有资金予以支付。
     （三）本次回购注销的决策
     本次回购注销已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次
会议审议通过，本次决策事项属于公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的
授权事项，无需提交公司股东大会审议。
     三、回购完成后公司股本结构的变动情况
     本次回购注销完成后，本次回购注销完成后，公司总股本将减少 207,898 股，
注册资本将减少 207,898 元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为 2024 年
12 月 6 日）：
                                                                                   单位：股
              类别               变动前数量             变动数量              变动后数量
 无限售条件的流通股                 842,954,830                      0           842,954,830
 有限售条件的流通股                   7,215,567                -207,898            7,007,669
 股份总数                           850,170,397                -207,898          849,962,499


     四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
     公司本次回购注销《2021 年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影
响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股
东创造价值。
     五、法律意见书的结论性意见
     根据《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬律师事务
所律师认为：
    本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依
据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格等符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》
的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后
续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。
    六、上网公告附件
    《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》；
    特此公告。




                                   中国软件与技术服务股份有限公司董事会
                                                         2024 年 12 月 6 日