证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-082
中国软件与技术服务股份有限公司
出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将所持子公司中软系统全部 66%股权以 4.63 亿元
的价格协议转让给关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产
评估值为基础，双方协商确定。另外，中软系统在过渡期内所产生的损益由公司
按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 52,516.93 万
元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
交易风险：本次交易尚需公司股东大会批准，存在一定不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易各方当事人名称
转让方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称公司）
受让方：中国信息安全研究院有限公司（简称信安院）
（二）交易标的
公司所持有的中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）66%股权，对应
中软系统注册资本 20,916.1764 万元。
（三）交易概述
公司拟将所持子公司中软系统全部 66%股权以 4.63 亿元的价格协议转让给
关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双
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方协商确定。中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。
转让后，公司不再持有中软系统股权。
（四）交易价格及与账面值相比的溢价情况
本次交易价格 46,330.49 万元为公司持股比例对应的评估值，较对应的中软
系统合并口径所有者权益账面值 33,088.34 万元相比溢价 13,242.15 万元，溢价
率为 40.02%。
（五）本次交易的目的和原因
本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，
优化公司业务、资产结构，聚焦于基础软件和党政核心应用解决方案核心主业，
符合公司和股东的长远利益。
（六）协议签署日期：2024 年 12 月 6 日
（七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、
张尼按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
（八）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
本次交易尚需公司股东大会批准。
（九）至本次关联交易为止，过去 12 个月内，与同一关联人之间不存在达
到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已经按
照上市规则 6.3.6 条或 6.3.7 条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存
在交易类别相关达到 3000 万元以上的交易，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的情况。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
信安院为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电
子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
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（二）关联人基本情况
企业名称：中国信息安全研究院有限公司
成立时间：2012 年 2 月 23 日
统一社会信用代码：911101145906378792
注册地：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路 5 号
主要办公地点：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路 5 号
法定代表人：夏利锋
注册资本：73,500 万元
主营业务：网络安全、智能制造和工业大数据。
主要股东或实际控制人：中国电子持有其 100%，为其实际控制人。
信安院最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 172,687.1 170,676.7
负债总额 115,394.1 115,391.1
归属于母公司所有者权益 57,293.0 55,285.6
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业总收入 8,974.3 1,765.4
营业利润 1,353.7 -1,957.4
归属于母公司所有者的净利润 1,323.0 -2,007.4
资信状况：信安院资信状况良好，未被列为失信被执行人。
信安院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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1、交易标的名称：公司所持有子公司中软系统全部66%股权，对应中软系统
注册资本20,916.1764万元。
2、交易类别：出售资产
3、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让
的情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不
存在其他妨碍权属转移的情况。
4、相关资产运营情况的说明：标的公司中软系统经营正常。
5、交易标的对应实体是否为失信被执行人：标的公司中软系统未被列为失
信执行人。
6、主要股东及持股比例：中国软件持有其 66%股权，公司控股股东中国电子
有限公司持有其 34%股权。
7、主营业务：政府、企业信息化建设的系统集成、软件开发、信息安全及
相关业务。
8、注册资本：31,691.1764 万元
9、成立时间：2003 年 1 月 13 日
10、注册地点：北京市昌平区北七家镇未来科技城南区中国电子信息安全技
术研发基地
11、最近一年又一期的主要财务指标（经审计）
具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中软系统进行
了专项审计，并出具了《中软信息系统工程有限公司2023年度、2024年1-7月合
并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字（2024）第012282号），为标准
无保留意见报告，中软系统主要财务指标如下：
单位：万元
2024 年 7 月 31 2024 年 11 月 30 日（未经审
2023 年 12 月 31 日
日 计）
资产总额 223,102.01 193,586.00 222,034.44
负债总额 170,549.70 159,987.88 192,808.54
归属于母公司所有者权益 50,133.85 31,648.92 27,392.42
2023 年度 2024 年 1-7 月 2024 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 155,101.10 24,071.44 54,177.58
归属于母公司净利润 -2,103.37 -18,650.39 -22,980.73
扣除非经常性损益后的净利润 -2,087.42 -19,263.99 -23,692.37
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12、中软系统最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
13、本次股权转让未涉及债权债务转移。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法和结果
本次交易定价系以标的公司中软系统经国资备案《资产评估报告》载明的标
的股权之资产评估结果为基础，双方协商确定。
本次评估采用资产基础法定价。中软系统截至 2023 年 12 月 31 日母公司口
径的总资产账面值 219,303.31 万元，总负债账面值 168,890.79 万元，净资产账
面值 50,412.52 万元。在本报告所列假设及限制条件下，采用资产基础法评估后
的总资产评估值 238,330.29 万元，总负债评估值 168,132.58 万元，净资产评估
值为 70,197.71 万元。
2、评估概况
（1）评估方法：资产基础法
（2）评估基准日：2023 年 12 月 31 日
（3）重要评估假设：
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
（4）评估主要参数
①长期股权投资的评估
长期股权投资的评估值一般按下式计算：
对于子公司，长期股权投资评估值＝（评估基准日长期投资单位账面（评估）
股东全部权益价值+全部未实缴到位的出资额）×经核实的股权投资比例-被评估
单位未实缴到位的出资额
式中，对被评估企业控股或实际控制的企业，本次评估根据企业经营情况进
行分析后取同一评估基准日的评估股东全部权益价值计算其结果。
②固定资产-房屋建筑物的评估
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纳入评估范围内的写字楼和地下停车位采用收益法进行评估。
收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估
价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。估价人员搜集
估价对象收入和费用的资料估算预期收益，然后扣除相关税费，得到年净收益，
选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。计算公式如下：
计算公式 公式说明
P 为房产的价值；A 为年净收益；r 为
计算
资本化率；n 为房产收益年限；i 为
公式
年份
合同期内租金按合同约定金额扣除相关税费后的净收益确定，合同期外预期
收益根据委估房地产近期实际租金收益，结合周边市场上与委估房地产相类似、
同区域的近期租金收益，扣除相关税费后的净收益确定。
③固定资产-设备的评估
纳入本次评估范围的设备主要为机器设备、电子设备及车辆，根据委估设备
的特点及资料收集情况，本次评估对于机器设备及电子设备主要采用重置成本法
评估；对于车辆和部分电子设备，由于购置年限较早，按照评估基准日的二手市
场价格确定评估值；对于基准日后已处置设备按实际处置价格确定评估值。
重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功
能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方
法。
成本法公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
④无形资产-其他的评估
对于专利技术及软件著作权，考虑到该部分资产盈利能力相对较强，价值量
相对较大，且对公司的经营长期发挥作用，本次以资产组合的形式运用收益提成
法对其进行评估。
收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分
成率）将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得
到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：
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其中：
P：委估无形资产的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
⑤负债的评估
负债按评估基准日企业实际需要承担的债务进行评估。
（5）评估机构名称：银信资产评估有限公司
（6）最近 12 个月内无有关机构出具评估报告或估值报告。
（7）评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生
重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
1、交易价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况及公平合理性分析
本次交易价格 46,330.49 万元为公司持股比例对应的评估值，较对应的中软
系统合并口径所有者权益账面值 33,088.34 万元相比溢价 13,242.15 万元，溢价
率为 40.02%。
本次交易价格公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、评估结果的推算过程
（1）货币资金、往来账款及存货的评估
本次评估以核实后的账面值确认评估值。
（2）长期股权投资的评估
长期股权投资的评估值一般按下式计算：
对于子公司，长期股权投资评估值＝（评估基准日长期投资单位账面（评估）
股东全部权益价值+全部未实缴到位的出资额）×经核实的股权投资比例-被评估
单位未实缴到位的出资额
式中，对被评估企业控股或实际控制的企业，本次评估根据企业经营情况进
行分析后取同一评估基准日的评估股东全部权益价值计算其结果。
（3）固定资产-房屋建筑物的评估
纳入评估范围内的写字楼和地下停车位采用收益法进行评估。
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收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的报酬率将其折现到估
价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。估价人员搜集
估价对象收入和费用的资料估算预期收益，然后扣除相关税费，得到年净收益，
选用适当的报酬率及适宜的计算公式，求出估价对象的价值。计算公式如下：
计算公式 公式说明
P 为房产的价值；A 为年净收益；r 为
计算
资本化率；n 为房产收益年限；i 为
公式
年份
合同期内租金按合同约定金额扣除相关税费后的净收益确定，合同期外预期
收益根据委估房地产近期实际租金收益，结合周边市场上与委估房地产相类似、
同区域的近期租金收益，扣除相关税费后的净收益确定。
（4）固定资产-设备的评估
纳入本次评估范围的设备主要为机器设备、电子设备及车辆，根据委估设备
的特点及资料收集情况，本次评估对于机器设备及电子设备主要采用重置成本法
评估；对于车辆和部分电子设备，由于购置年限较早，按照评估基准日的二手市
场价格确定评估值；对于基准日后已处置设备按实际处置价格确定评估值。
重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功
能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方
法。
成本法公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（5）无形资产-其他的评估
对于专利技术及软件著作权，考虑到该部分资产盈利能力相对较强，价值量
相对较大，且对公司的经营长期发挥作用，本次以资产组合的形式运用收益提成
法对其进行评估。
收益提成法就是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率（或收益分
成率）将无形资产的收益从全部收益中“分离”出来，并将无形资产收益折现得
到无形资产评估值的一种评估方法。其关键参数为提成率和折现率，具体公式为：
其中：
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P：委估无形资产的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
（6）负债的评估
负债按评估基准日企业实际需要承担的债务进行评估。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）转让协议
1.合同主体
甲方：中国信息安全研究院有限公司（以下简称“信安院”或“收购方”）
乙方：中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”或“出售
方”）
目标公司：中软信息系统工程有限公司（以下简称“中软系统”或“目标公
司”）
2.交易价格：本次交易价格46,330.49万元，系以中软系统经国资备案的净
资产评估值为基础，双方协商确定。
3.支付方式及支付期限：交易价款以现金支付；在协议生效后三日内，甲方
将首付款【11,175.46】万元以现金方式支付至乙方；于2025年3月31日前，甲方
向乙方支付二期交易价款【（交易价格46,330.49万元+目标公司过渡期损益*66%）
*51%-首付款11,175.46万元】；于2025年6月15日前，甲方向乙方支付剩余价款
【（交易价格46,330.49万元+目标公司过渡期损益*66%）*49%】。
4.过渡期安排：
（1）乙方同意，在过渡期内，将促使目标公司：(i)按照正常经营过程和以
往的一贯做法进行经营；(ii)维持同客户、供应商及金融机构等第三方的合作关
系；(iii)作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作；及(iv)努力确
保目标公司核心团队人员任职的稳定性。
（2）未经甲方事先书面同意，乙方保证在过渡期内不会对目标公司的资产、
财务结构、负债、技术等可能会产生重大不利影响的事项做出决议，
（3）本协议双方同意，标的股权在过渡期内所产生的损益（包括但不限于
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已宣布但未分配的股息、红利）由乙方承担和享有，在交割日后归属于甲方。
（4）过渡期内，在目标公司正常工作时间内，乙方应当尽力促使目标公司
向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料。
（5）在交割日前，乙方应当对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利。
对于已发生目标公司、乙方对本协议的违反，乙方应在知悉该等行为或事件后尽
快通知甲方。
5.交付或过户时间安排：
协议生效之日为交割日。
（1）自协议生效之日起，甲方将享有标的股权对应的全部股东权利，并承
担相应股东义务。
（2）自本协议生效之日起三日内且于 2024 年 12 月 30 日前，收购方及目标
公司应完成董事变更、经营层变更等与控制权转移确认相关的决议签署及其他工
作。
（3）在甲方向乙方支付完毕交易对价日起二十个工作日内，交易双方应配
合目标公司完成标的股权转让的公司变更登记及公司章程修订备案手续。
6.合同的生效条件、生效时间：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章订立，甲方股东同意，乙方股东大会批准之日起生效，构成对双方合法、
有效及有约束力的权利及义务。
7.违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守
约方由此所造成的直接实际损失。
（2）如果一方违反本协议的重大约定，则守约方应书面通知对方予以改正
或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起十个工作日的宽限期。如果
宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对重大违约行
为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（3）本协议各方同意，如乙方和/或目标公司在交割日及之前存在违反法律
法规、重大诉讼、未披露债务事项而使甲方实际遭受损失的，乙方应积极配合甲
方及目标公司尽快处理相关事项，消除影响。
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8.协议的解除
除本协议另有约定外，本协议可通过下列方式解除：
(i)本协议双方共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
(ii)于交割日前，若任何下列情形发生，未违反本协议的任一方（以下简称
“守约方”）有权提前至少十个工作日以书面形式通知其他方解除本协议，并于
通知中载明解除生效日期：
(a)守约方以外的其他任一方的陈述或保证存在重大不真实的情形或有重大
遗漏；或
(b)守约方以外的其他任一方违反本协议项下的约定、承诺、义务，并经守
约方发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说
明。
该项交易涉及关联方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该等款项
收回的情况做出适当的合同安排，详见违约责任部分。同时，关联方为公司实际
控制人中国电子的全资子公司，注册资本7.35亿元，具备付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易提高了资产流动性，公司财务结构将更为稳健合理，持续经营能力
得到提升，有利于优化公司资产结构，为公司转型发展提供良性支撑。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、上市公司管理层变动等情况，中软系
统应完成董事变更、经营层变更等与控制权转移确认相关工作。
公司与中软系统之间存在尚在履行的业务合同，协议转让完成后，中软系统
成为公司关联方，预期将新增关联交易。
本次交易不会产生同业竞争，中软系统未来的主要业务将转为国防信息化相
关业务，公司的业务定位为基础软件和党政核心应用解决方案，双方在业务内容
以及发展方向上不存在同业竞争。不存在上市公司为中软系统提供担保、委托该
子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2024 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，关联董事谌志华、赵贵
武、张尼按照有关规定回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事
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专门会议审议通过该议案，本次关联交易还需获得股东大会的批准，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额为 0
元，过去 12 个月与同一关联人关联交易累计 2 次，金额合计为 52,516.93 万元；
不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。过去 12 个月公司与同一关联
人关联交易具体情况如下：
根据公司第八届董事会第五次会议及 2024 年第三次临时股东大会决议，公
司审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议
案》，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2024 年 3 月 13 日、3 月
29 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。中电聚信已于
2024 年 6 月 11 日完成工商变更登记，公司及麒麟软件已收到全部转让款。
根据公司第八届董事会第十二次会议及 2024 年第六次临时股东大会决议，
公司审议通过了《关于公司及子公司麒麟软件与关联方共同减资信创共同体的议
案》，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及 2024 年 9 月 4 日、9 月
21 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司及麒麟软件
已收到返还款，相关工商登记手续正在办理中。
九、上网公告文件
1.中软系统 2023 年度、2024 年 1-7 月合并及母公司财务报表审计报告书-
中兴华专字（2024）第 012282 号
2.中国软件所涉及的中软系统项目资产评估报告和评估说明-银信评报字
（2024）第 A00238 号
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 12 月 6 日
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