中国软件：中国软件关于2021年限制性股票激励计划预留一批部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通提示性公告2024-12-25
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-091
中国软件与技术服务股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留一批部分
第一个解除限售期解除限售暨上市流通提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
643,870 股。
本次股票上市流通总数为 643,870 股。
本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 30 日。
一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况
1、2021 年 11 月 21 日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第
八次会议分别审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案。
2、2022 年 2 月 18 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施 2021 年限制性
股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10 号），国务院国资委原则同意公司实施
2021 年限制性股票激励计划。
3、2022 年 2 月 22 日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司
监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、公司于 2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日在公司内部对《中国软件 2021
年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年
3 月 7 日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司 2021 年限制
性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于 2022 年 3 月 8 日公告了监事会发
表的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》。
5、2022 年 3 月 14 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《<中国
软件 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》《中国软件 2021 年限
制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。
6、2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第
十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》。
公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。
7、2022 年 4 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕首次授予 1,312.5 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合
计 530 人。
8、公司于 2022 年 11 月 10 日至 2022 年 11 月 19 日在公司内部对本次激励计
划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可
向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划
拟激励对象提出的异议。
9、2022 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事
会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预
留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量
调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关
事项进行了核实并发表了同意的意见。
10、2023 年 1 月 18 日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已
授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会
对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意
的意见。
11、公司于 2023 年 1 月 19 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 3 月 4 日满 45 日，公司没有收到债权人
申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
12、公司于 2023 年 2 月 4 日至 2023 年 2 月 13 日在公司内部对本次激励计划
预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向
公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟
激励对象提出的异议。
13、2023 年 2 月 15 日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事
会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项
发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实
并发表了同意的意见。
14、2023 年 2 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留部分（第一批）授予 176.4 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 62 人。
15、2023 年 3 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕预留部分（第二批）授予 13.2 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予
激励对象合计 5 人。
16、2023 年 3 月 29 日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实
施公告》。
17、2023 年 3 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成 7 名激励对象持有的已授予但未解锁的 193,700 股限制性股票的回购注销。
18、2023 年 8 月 30 日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未
解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购
注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。
19、公司于 2023 年 8 月 31 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2023 年 10 月 14 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
20、2023 年 11 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 10 名激励对象持有的已授予但未解锁的 454,867 股限制性股票的回购注
销。
21、2023 年 12 月 28 日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的
激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。
22、公司于 2023 年 12 月 29 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票
减资暨通知债权人的公告》，截至 2024 年 2 月 11 日满 45 日，公司没有收到债权
人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
23、2024 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 512 名激励对象符合解除限
售条件，可解除限售的限制性股票数量为 714.3727 万股，约占目前公司总股本的
0.83%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并
发表了核查意见。
24、2024 年 3 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成 2 名激励对象持有的已授予但未解锁的 55,900 股限制性股票的回购注销。
25、2024 年 3 月 15 日，公司 2021 年限制性股票激励计划 512 名激励对象所
持有的 714.3727 万股限制性股票上市流通。
26、2024 年 4 月 24 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关
于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回
购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%，
27、2024 年 7 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成 454,867 股限制性股票的回购注销。
28、2024 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留一批授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划预
留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有 52 名激励对象符
合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 64.387 万股，约占目前公司总
股本的 0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进
行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制
性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有 15
名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解
除限售的 207,898 股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的 0.0245%。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留一批授予部分第一
个解除限售期为自授予日（2022 年 12 月 29 日）起 24 个月后的首个交易日起至授
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条
件后可申请解除限售所获总量的 33.33%，本次拟解除限售的限制性股票的授予日
为 2022 年 12 月 29 日，限售期为授予之日起 24 个月，即 2022 年 12 月 29 日—
2024 年 12 月 28 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售期内，同时满足以下条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
解除限售条件 是否达到
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除限售
见或者无法表示意见的审计报告；
条件
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明
确。外部董事占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
公司已具备前述条件，满足解除限售
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了
条件
符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三
年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
解除限售条件 是否达到
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满足解除
行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第
三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； 激励对象未发生前述情形，满足解除
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术 限售条件
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）达到公司层面业绩考核目标
1、本计划首次授予及预留的限制性股票，在 2022—2024 年的 3 个
会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。本计划首次授予及预
留的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2020 年净利润为基数，2022 年净
利润复合增长率不低于 17%，且不低于当年
度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水
首次及预留的第一 平；
个解除限售期 （2）2022 年度净资产现金回报率不低于
12.50%，且不低于当年度同行业平均水平或
者对标企业 75 分位值水平；
根据《中国软件与技术服务股份有限
（3）2022 年度△EVA 为正值。
公司 2021 年限制性股票激励计划
（1）以 2020 年净利润为基数，2023 年净
（草案修订稿）》对同行业认定及对
利润复合增长率不低于 18%，且不低于当年
标企业的选择，1、公司 2022 年度净
度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水
利润复合增长率为 21.62%，同行业
首次及预留的第二 平；
平均水平为 0.25%，对标企业 75 分
个解除限售期 （2）2023 年度净资产现金回报率不低于
位值水平为 25.59%，达到前述业绩
13.00%，且不低于当年度同行业平均水平或
考核目标；
者对标企业 75 分位值水平；
2、公司 2022 年度净资产现金回报率
（3）2023 年度△EVA 为正值。
为 20.24% ， 同 行 业 平 均 水 平 为
（1）以 2020 年净利润为基数，2024 年净
0.55%，对标企业 75 分位值水平为
利润复合增长率不低于 19%，且不低于当年
14.11%，达到前述业绩考核目标；
度同行业平均水平或对标企业 75 分位值水
3、根据中兴华会计师事务所（特殊
首次及预留的第三 平；
普通合伙）出具的《中国软件与技术
个解除限售期 （2）2024 年度净资产现金回报率不低于
服务股份有限公司 2022 年度经营业
13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或
绩考核指标事项说明》，公司 2021 年
者对标企业 75 分位值水平；
度 EVA 为 143,381.29 万元，2022 年
（3）2024 年度△EVA 为正值。
度 EVA 为 143,676.10 万元，2022 年
注：
度△EVA 为正值，达到前述业绩考核
1、上表财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准；
目标。
2、净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷
归母净资产；
3、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形
资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折
旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数
据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财
务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利
息收入；
4、净利润指公司年度财务报表中公告的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当
期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和
解除限售条件 是否达到
回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指
标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国有资产
监督管理委员会备案。
（六）达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《中国软件与技术服务股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象进行年度绩效考 《激励计划》实际预留一批授予激励
核，并依照激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例，本激 对象 62 名，具体情况如下：
励计划有效期内，对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考 1、52 名激励对象 2022 年度个人绩
核管理办法执行： 效考核结果均为“优秀”或“良
考核等级 优秀 良好 称职 不称职 好”，对应解锁比例为 100%；
个人层面解除 2、10 名激励对象因主动提出辞职或
1.0 1.0 0.8 0
限售比例 组织安排调离或并非因不能胜任工
个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年 作岗位、业绩考核不合格、过失、违
计划解除限售额度。 法违规等原因被公司辞退离职等原
因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解 因，已退出股权激励计划且已办理完
除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回 成回购注销手续。
购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
标的股票交易均价）的孰低值。
综上所述，2021 年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就。
三、本次限制性股票解除限售情况
本次符合解除限售的预留一批授予激励对象人数为 52 人，可解除限售股份数
量为 64.387 万股，占公司目前总股本的 0.0757%，本次可解除限售名单及数量具
体如下：
本次可解除限 本次解除限售
获授限制性股
已回购注销股 售的限制性股 数量占其获授
序号 姓名 职务 票数量（万股）
票数量（万股） 票数量（万 数量的比例
（一次转增后）
股） （%）
核心技术（业务）人员及其他骨
193.1792 64.387 64.387 33.33%
干人员（52 人）
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 12 月 30 日
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共 52 人，解除限售的限制性股票上
市流通数量：643,870 股
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解除限售后，持有、
买卖公司股票应遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条
件的流通 2、境内自然人持有股份 7,215,567 -643,870 6,571,697
股份
有限售条件的流通股份合计 7,215,567 -643,870 6,571,697
无限售条 A股 842,954,830 643,870 843,598,700
件的流通
股份 无限售条件的流通股份合计 842,954,830 643,870 843,598,700
股份总额 850,170,397 0 850,170,397
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
