厦门钨业：福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（之三）2024-02-01
关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补 充 法 律 意 见 书
（之三）
福建至理律师事务所
地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 邮政编码：350025
电话：（0591）8806 5558 传真：（0591）8806 8008 网址：http://www.zenithlawyer.com
7-3-1
福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的
补充法律意见书（之三）
闽理非诉字[2024]第 2023166-03 号
致：厦门钨业股份有限公司
根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“厦门钨业”）
与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰、陈宓律师（以下简称“本所律师”）
担任发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 8 月 16 日为本次发行出具了闽理
非诉字[2023]第 166 号《法律意见书》及《律师工作报告》，于 2023 年 9 月 11
日为本次发行出具了《补充法律意见书（之一）》，并根据上海证券交易所下发
的《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 上
证上审（再融资）〔2023〕637 号，以下简称《审核问询》〕的要求，本所已于
2023 年 11 月 7 日出具了《补充法律意见书（之二）》。现根据厦门钨业本次发
行方案的调整情况，本所律师对有关事项进行了补充核查，本所特此出具《福建
至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票的补充法律意见书（之三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》《补充
法律意见书（之二）》的补充，与《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》
《补充法律意见书（之二）》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律
意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之一)》《补充法律
意见书（之二）》为准。
7-3-2
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、厦
指 厦门钨业股份有限公司
门钨业
滕王阁房地产 指 厦门滕王阁房地产开发有限公司，发行人控股子公司
厦门虹鹭 指 厦门虹鹭钨钼工业有限公司，发行人控股子公司
厦门金鹭 指 厦门金鹭特种合金有限公司，发行人控股子公司
博白巨典 指 博白县巨典矿业有限公司，发行人全资子公司
福建稀土集团、控
指 福建省稀有稀土（集团）有限公司
股股东
福建冶金、间接控
指 福建省冶金（控股）有限责任公司
股股东
福建省国资委、实
指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
同基置业 指 成都同基置业有限公司
冶控投资 指 福建冶控股权投资管理有限公司
《公司章程》、
指 现行有效的《厦门钨业股份有限公司章程》
发行人章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、保荐机
指 中信证券股份有限公司
构
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 福建至理律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206
《注册管理办法》 指
号）
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
厦门钨业股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币
本次发行 指
普通股（A 股）股票的行为
募集说明书、《募 《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
指
集说明书》 股票募集说明书（申报稿）》
最近三年及一期、
指 2020、2021、2022 年度及 2023 年 1-6 月
报告期
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
第一部分 关于本次发行方案的调整及其履行的程序
一、本次发行方案调整的具体情况
因发行人控股股东和发行人的实际情况需要，发行人将本次发行认购对象之
一“福建省冶金（控股）有限责任公司或其指定的实际控制企业”明确为“福建
省冶金（控股）有限责任公司”，并将本次发行募集资金总额由“不超过 400,000.00
万元”调减为“不超过 352,725.00 万元”，调减部分金额全部自补充流动资金中
扣除。除前述调整外，公司本次发行方案中的其他内容不变。
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》关于“减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其
对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化”的
相关规定，本次发行方案调整未构成重大变化。
二、本次发行方案调整履行的相关程序
鉴于本次发行方案调整未构成重大变化，根据《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律法规的规定以及发行人 2023 年第二次临时股东大会的授权，
经独立董事专门会议审议通过后，发行人于 2024 年 1 月 31 日分别召开第九届董
事会第三十八次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司
2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于<厦门钨业股
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份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》
等涉及本次发行方案调整的议案。
同日，公司独立董事就本次发行方案相关调整事项发表了同意的独立意见，
发行人披露了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案（二
次修订稿）的公告》《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案相关文件二
次修订情况说明的公告》等公告文件，就本次发行方案调整事项进行了披露。
经核查上述董事会和监事会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会议
记录和决议及信息披露资料等文件，本所律师认为，发行人董事会已根据发行人
股东大会的授权，依法定程序合法有效地作出了调整本次发行方案的决议，关联
董事对关联议案均回避表决；发行人已就本次发行方案调整事项履行了必要的决
策程序和信息披露义务，符合《公司法》《注册管理办法》及发行人章程等的相
关规定。
三、本次发行方案调整不会对本次发行产生不利影响
本次发行方案调整后，本次发行募集资金总额调减为不超过 352,725.00 万元，
调减部分金额全部自补充流动资金中扣除，符合《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，不会
对本次发行产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次发行方案的调整不构成发行方案的重大变化，
本次发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次方案调整不会对本次发行产
生不利影响。
第二部分 关于《审核问询》回复的更新
一、〔《审核问询》问题 1.关于本次募投项目〕根据申报材料，本次向特
定对象发行股票募集资金拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用
钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金。发行人部
分用地权证和部分厂房不动产权证尚在办理。
请发行人说明：（1）结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募
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投项目的必要性；（2）本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证
办理进展，是否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策
符合情况，实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分；……
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必要性
（一）本次募投项目具有商业合理性，符合公司战略发展方向
钨产业链附加值呈现微笑曲线，产业链利润主要集中于上游钨矿采选和下游
深加工，中游 APT 冶炼和粉末烧结相对毛利率较低。公司已实现钨矿采选——APT
冶炼和粉末烧结——下游深加工——资源综合利用一体化业务布局。
目前公司中游 APT 冶炼产能和粉末制造产能居于全球前列，但上游钨精矿自
给率不足 30%，使经营承担一定的货源采购稳定性和采购价格波动风险，“博白
县油麻坡钨钼矿建设项目”能够提升公司上游钨精矿自给率。
公司目前终端出货产品结构中，毛利率较低的中游 APT 和粉末产品占比较高，
高附加值、高毛利的下游深加工产品收入占比还可进一步提升。“硬质合金切削
工具扩产项目”、“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”契合国家制造业转型
升级方向，有利于提升公司深加工产品收入占比和整体盈利水平，也提升了公司
传递和吸收上游原材料价格波动的能力。
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（二）本次募投项目符合国家产业政策
1．硬质合金切削工具扩产项目
硬质合金切削工具作为数控机床的“牙齿”，直接影响数控机床的精度、速
度和切削效率。本募投项目涉及的产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》“鼓励类”中的“高精密、高性能的切削刀具”，属于《战略性新兴产业
分类（2018）》中“硬质合金及制品制造（3.2.8）”的“切削刀片深度加工（数
控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）、数控刀片（航空航天、汽车工业、高
端装备制造）（3.2.8.1）”，符合《机床工具行业“十四五”发展规划纲要
（2021-2025 年）》中引导的机床工具要实现产业基础高级化和产业链现代化的
导向。
2．1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目
首先，本项目涉及产品属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“鼓
励类”的“用于航空航天、核工业、医疗等领域高性能钨材料及钨基复合材料，
高性能超细、超粗、复合结构硬质合金材料及深加工产品”。
其次，我国“30-60 碳达峰碳中和”长期战略带动光伏产业快速发展。相对
目前主流的高碳钢线，光伏用钨丝可有效提升光伏硅片切割用金刚线的细线化、
切割能力和抗拉强度，有利于提升光伏硅片的大尺寸（可以提高光电转换率）和
薄片化（提升出片率，降低硅料损耗）发展，解决目前高碳钢线原料主要依靠进
口的潜在“卡脖子”问题，符合《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网
有关工作的通知》《关于 2022 年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的
函》等引导的光伏产业技术革新下降本增效的方向。
3．博白县油麻坡钨钼矿建设项目
钨是国家保护性矿种，其与稀土资源类似，我国每年下达总量开采指标，严
控战略资源无序消耗。本项目已被列入《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》
内，并取得了《采矿许可证》以及自然资源部划定矿区范围批复，属于国家规划
内的钨矿开采，符合《钨行业规范条件》。此外，本项目 WO3 储量约 8 万吨，可
实现矿石采选规模 66 万吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
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中“限制类”的“新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨、年开采规模小于 30 万吨
矿石量的钨矿开采项目”。同时，本项目开采工艺和方案也符合《关于扩大战略
性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》中引导的“提升钨钼等特
色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平”的产业导向。
（三）本次募投项目具有明确的市场需求
1．硬质合金切削工具扩产项目
首先，根据 QY Research 报告，2022 年全球切削工具市场规模超过 1,700
亿元，公司全球市场占比不足 1%；根据中国机床工具协会数据，2022 年国内切
削工具市场规模超过 450 亿元，预计其中硬质合金切削工具市场规模约 250 亿元，
公司国内硬质合金切削工具市场占比不足 5%，尚有较大提升空间。
其次，国内刀具厂商聚焦中低端，高端市场缺乏竞争力。根据中国机床工具
工业协会统计，2022 年我国硬质合金刀片进口额是出口额的 2.1 倍，进口刀片
平均售价约为国产同类产品平均售价的 4 倍左右，而刀体、刀柄平均价差更高。
Sandvik 等国外巨头对材料基础和涂层原理的研究积累深厚，始终把握高端产品
话语权与定价权，高端硬质合金刀具已成为我国航天航空、通用机械、国防军工
等复杂机械加工领域的“卡脖子”环节之一。根据中国机床工具工业协会数据，
2022 年我国进口刀具规模约 126 亿元，基本为高端产品，国产进口替代的空间
巨大，需求迫切。公司本项目产品主要应用于航空航天、通用机械、新能源、医
疗等高端领域，达产后年收入约为 6.5 亿元，远小于 2022 年我国进口刀具规模。
2．1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目
随着光伏行业中硅片薄片化和大尺寸化的趋势推动，钨丝因其物理性能上能
实现更细的线径与更高的强度韧性，开始替代目前市场主流的高碳钢丝，逐渐得
到下游切割用金刚线厂商和光伏硅片厂商认可，已成为光伏行业的重要参与者。
公司凭借多年的对钨丝材料领域的技术积累，全球首家完成光伏钨丝的产品研发，
并持续迭代，目前全球仅有公司光伏用钨丝产品实现大规模量产，产能高度饱和，
产品供不应求。
根据中信证券研究部预测， 全球 2023-2025 年光伏新增装机量分别为
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350/430/520GW。如按照 1.3 容配比估计，2023-2025 年全球硅片需求量分别为
455/559/676GW。考虑到金刚线不断细化后，断线率提升将提高单 GW 线耗，假设
2023-2025 年金刚线单耗为 60/63.38/66.95 万公里/GW，计算出 2023-2025 年全
球金刚线需求量分别为 27,300.00/35,429.42/45,258.20 万公里。假设 2022 年
钨丝渗透率为 15%，细线化趋势下，钨丝金刚线渗透率有望快速提升，预计 2025
年渗透率将达 75%，由此计算出 2025 年全球钨丝总需求可达 3,394.37 亿米，具
体如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
全球光伏新增装机量（GW） 230 350 430 520
容配比及损耗率 1.3 1.3 1.3 1.3
全球硅片需求（GW） 299 455 559 676
金刚线单耗（万公里/GW） 55.00 60.00 63.38 66.95
全球金刚线总需求（万公里） 16,445.00 27,300.00 35,429.42 45,258.20
钨丝渗透率 15% 30% 55% 75%
全球钨丝总需求（亿米） 246.68 819.00 1,948.62 3,394.37
考虑公司光伏钨丝在建产能和本次募投项目产能合计约为 1,800 亿米（其中
募投项目预计在 2027 年达产），能够满足 2025 年全球市场约 53%的需求。
3．博白县油麻坡钨钼矿建设项目
公司目前 APT 冶炼产能为 30,000 吨/年，上游自有钨精矿自给率不足 30%，
提升自给率、保障上游精矿供给是公司长期战略，本项目所开采钨精矿基本全部
用于公司自用。
（四）本次募投项目具有良好的客户基础
1．硬质合金切削工具扩产项目
首先，公司深耕切削工具领域多年，技术积累丰富，产品广泛应用于航空航
天、汽车、医疗、能源重工、通用机械、模具及 3C 等领域。受益于公司产品的
技术优势、产品质量和良好口碑，公司硬质合金切削工具产品呈现产销两旺的良
好局面，尤其是 2020 年以来国际同业交付放缓，以公司产品为代表的国产刀具
不断得到下游用户的认可，高端场景国产替代趋势加剧。但由于客户产品不断升
级，高端切削工具性能要求更加严格，生产工序更加复杂，公司现有部分设备已
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无法满足高端产品在成型、烧结和涂层工艺的要求，不利于进一步开拓高端市场，
本次募投项目通过扩建高附加值产品的生产产能，满足客户高端需求。目前公司
硬质合金切削工具中高端领域主要行业客户具体如下：
应用领域 主要客户
航空航天 航空航天知名客户
吉利汽车、长城汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、襄阳轴
汽车及汽车零部件
承、浙江万里扬、拓普集团等
医疗 迈瑞医疗、新华医疗、大博医疗等
能源重工 三一集团、中联重科、徐工集团、东方电气等
双环传动、海天精工、伊之密、海立股份、沈阳机床、
通用机械
津上机床中国、亚德客等
豪迈科技、格力电器、蓝思科技、震裕科技、宁波方
模具
正、天汽模、宏发股份、海泰科等
3C 比亚迪、瑞声科技等
其次，公司硬质合金切削工具除顺应国内客户转型升级外，也通过海外市场
前期的渠道布局和品牌经营带来营收增长。公司已在全球建立销售网络，与 50
多个国家和地区的客户建立了紧密的合作关系，在海外布局经销商超 100 个，
2023 年上半年公司硬质合金切削工具海外收入占比超过 30%。
2．1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目
本项目产品光伏用钨丝主要向光伏用金刚线厂商销售，金刚线厂商采购后在
钨丝上通过特殊工艺完成金刚石微粉的粘结制成金刚线，继而向光伏硅片厂商销
售，用于光伏硅片切割。
公司是目前市场光伏用钨丝唯一的量产供应商，市场中美畅股份、原轼新材、
聚成股份、高测股份等成规模的光伏用金刚线厂商均为公司客户，最终产品应用
于中环股份、隆基绿能等国内龙头光伏硅片厂商。目前光伏用钨丝对于传统的高
碳钢线替代效果显著，下游供不应求，部分客户为保障产品供应采用预付款的形
式锁定产品产能。
3．博白县油麻坡钨钼矿建设项目
本项目所产出钨精矿基本全部用于公司自用。
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（五）补充流动资金符合公司实际需求
经过多年发展，公司形成从原矿采选到最终深加工产品出货的业务布局，随
着深加工产品占比不断提升，产品存货周转或将提升资金压力，公司日常经营对
流动资金的需求将进一步提高。面对涌现的市场机遇和客户需求，公司推动技术
创新，加快优质产能建设，在快速发展的过程中，因经营规模扩大，资金需求增
加，债务性资金来源增加，截至 2023 年 6 月末，公司有息负债达 136.75 亿元，
资产负债率为 52.90%。
本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所
面临的流动资金压力，优化公司资本结构，为核心业务增长与业务战略布局提供
长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，增强财务稳健性
和抗风险能力。
二、本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，是
否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实
施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分
（一）本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，
是否存在障碍及替代措施
1．硬质合金切削工具扩产项目涉及土地厂房不动产权证已全部取得
本项目拟于厦门市同安区集成路 1601-1629 号地块实施，项目拟使用前述地
块上已建成的 5 处厂房，产权方均为项目实施主体厦门金鹭。前述项目实施拟使
用的土地及厂房的权属证书均已取得。具体如下：
名称 坐落 面积（㎡） 权证
厦 门 市 同 安 区 集 成路
土地 99,754.60 厦国土房证第 00705603 号
1601-1629 号
同安区集成路 1601 号（研发
综合楼 12,591.37 厦国土房证第 00705603 号
中心）
1#楼 同安区集成路 1605 号（刀具
27,762.76 厦国土房证第 00705598 号
2#楼 及数控刀片车间）
3#楼
同安区集成路 1607 号 23,170.97 厦国土房证第 01120574 号
4#楼
〔注：上表所列厂房的土地信息均记载于厦国土房证第 00705603 号权属证书中。〕
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2．1000 亿米光伏用钨丝产线建设项目土地厂房不动产权证已全部取得
本项目实施主体为厦门虹鹭，拟使用土地包括厦门市集美区天阳路 58 号（以
下简称“A 地块”，为发行人子公司厦门金鹭所有，厦门虹鹭租赁使用）、孙坂
南路 88-1 号（以下简称“B 地块”，为外部第三方所有，厦门虹鹭租赁使用）、
天凤路 268 号（由 30,454.26 ㎡和 46,242.98 ㎡两部分土地构成） 以下简称“C1
地块”和“C2 地块”，为厦门虹鹭自有）宗地上实施，项目拟使用厂房合计 6
处，包括 A 地块上 1 处厂房，B 地块上 1 处厂房，C1 地块和 C2 地块上 4 处厂房。
前述土地厂房的权属证书均已取得。具体如下：
权属 名称 坐落 面积（㎡） 权证
租赁 土地 A 地块 34,299.36 厦国土房证第 00642294 号
闽（2023）厦门市不动产权第
租赁 土地 B 地块 16,969.59
0078057 号
自有 土地 C1 地块 30,454.26 厦国土房证第 01212283 号
闽（2023）厦门市不动产权第
自有 土地 C2 地块 46,242.98
0098731 号
租赁 综合生产厂房 A 地块 13,989.96 厦国土房证第 00642294 号
闽（2023）厦门市不动产权第
租赁 2 号厂房 B 地块 21,539.48
0078057 号
自有 天凤 301 厂房 11,434.45 厦国土房证第 01212283 号
C1 地块
自有 天凤 304 厂房 3,006.96 厦国土房证第 01212280 号
天翔二期 2#
自有
楼 闽（2023）厦门市不动产权第
C2 地块 58,153.04
天翔二期 3# 0098731 号
自有
楼
〔注：天凤 304 厂房，即 C1 地块的土地信息记载于厦国土房证第 01212283 号权属证书
中。〕
3．博白县油麻坡钨钼矿建设项目尚处于前期拿地阶段，目前正在当地政府
的统筹协调下依法积极办理用地手续，预计不存在实质性障碍
本项目建设地址位于广西壮族自治区玉林市博白县径口镇秀岭村，拟用地面
积 33.5707 公顷，本项目用地目前已取得广西壮族自治区自然资源厅核发的《建
设项目用地预审与选址意见书》，认定“项目建设依据为《广西壮族自治区矿产
资源总体规划》（2021-2025 年），项目符合国土空间用途管制要求”。
根据广西壮族自治区重大项目建设推进领导小组办公室《关于印发 2023 年
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第三批自治区层面统筹推进重大项目清单的通知》（桂重大办〔2023〕11 号）、
博白县人民政府出具的《关于印发博白县国民经济和社会发展第十四个五年发展
规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》相关政策文件，本项目已被列入 2023
年第三批自治区层面统筹推进重大项目及博白县十四五发展规划重点推进项目，
符合当地发展规划。
就项目用地落实事项，博白县人民政府出具《情况说明》确认，博白县油麻
坡钨钼矿建设项目截至目前不存在对项目用地构成障碍的情形，博白县人民政府
正在积极协调推进该项目用地相关的土地征收、林地使用许可等各项手续，全面
保障该项目按时有序推进，待上述土地征收等手续获得有权政府部门批准后，将
按相关规定出让该项目用地，预计该项目取得不动产权证不存在实质性障碍。
综上，本项目已取得项目用地预审文件，目前正在当地政府的统筹协调下依
法积极办理后续用地审批手续，本项目符合国家土地政策，系广西壮族自治区统
筹推进重大项目及博白县人民政府十四五发展规划重点推进项目，项目用地最终
办理取得不动产权证书预计不存在实质性障碍。
（二）博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实施资质是否完
备、安全生产配套措施及人员保障是否充分
1．博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况
首先，本项目不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。本项目的
主要产品为钨矿石，项目矿区已探明原生矿钨矿矿石量 1,810.15 万吨，WO3 化
合物量 79,988 吨，项目建成后，将实现年采、选生产规模钨矿石 66 万吨，不属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“新建、扩建钨金属储量小
于 1 万吨、年开采规模小于 30 万吨矿石量的钨矿开采项目（现有钨矿山的深部
和边部资源开采扩建项目除外）”限制类产业，亦不属于该目录列明的淘汰类产
业。
其次，本项目符合国家产业发展规划。本项目拟通过购置先进采选设备，提
升采矿技术和装备水平，提高开采回采率，实现资源综合利用，加强低品位、共
伴生矿产资源的综合勘查与综合利用，提高钨矿采选技术水平和资源综合利用水
平。符合《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》
7-3-13
中“提升钨钼等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平”的产业导向。
第三，本项目符合地方发展规划。2023 年 9 月 10 日，广西壮族自治区重大
项目建设推进领导小组办公室出台《关于印发 2023 年第三批自治区层面统筹推
进重大项目清单的通知》（桂重大办〔2023〕11 号），明确将本项目列入 2023
年第三批自治区层面统筹推进重大项目。
综上所述，本项目符合国家及地方的相关政策要求。
2．博白县油麻坡钨钼矿建设项目实施资质是否完备、安全生产配套措施及
人员保障是否充分
首先，项目已取得现阶段项目实施所需的主要资质许可。截至本补充法律意
见书出具日，本项目尚处于建设前筹备阶段，根据《钨行业规范条件》、国家关
于矿山建设、固定资产投资建设及钨矿开采所制定的相关法规政策等文件，本项
目建设前、投产前需履行的主要资质许可及本项目相关资质许可取得情况具体如
下：
序号 资质简称 取得进展 取得情况
一、建设前需履行的主要资质许可
已取得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于博白县巨
固定资产投资
1 典矿业有限公司油麻坡钨钼矿项目核准的批复》（桂发改 已取得
项目核准
工服〔2022〕1244 号）
已取得广西壮族自治区生态环境厅《关于博白县巨典矿业
环境影响评价
2 有限公司油麻坡钨钼矿开采项目环境影响报告书的批复》 已取得
批复
（桂环审〔2020〕358 号）
已取得玉林市发展和改革委员会《关于博白县巨典矿业有
3 节能审查意见 限公司油麻坡钨钼矿节能报告的审查意见》（玉发改许可 已取得
〔2023〕32 号）
已取得具备资质的安全评价机构广西职安科技发展有限公
4 安全预评价 司出具的《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿安全预 已取得
评价报告》
已取得具备资质的职业卫生技术服务机构广西瑞安安全检
职业病危害预
5 验有限公司出具的《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼 已取得
评价
矿开采项目职业病危害预评价报告书》
已取得具备资质的设计单位中国瑞林工程技术股份有限公
司出具的《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿安全设
施设计》。根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理
安全设施设计 办法》第五、七、十二条的相关规定，非煤矿山项目在建
6 建设前取得
审查 设安全设施设计完成后，生产经营单位应当向相关应急主
管部门提出审查申请。博白巨典后续将根据钨钼矿项目建
设进度在建设前办理取得应急行政主管部门对本项目安全
设设计予以批准的审查意见
7-3-14
项目用地的土 已取得项目用地预审文件，目前正在依法办理用地报批手
7 建设前取得
地使用权 续
二、项目正式投产前需取得的主要资质许可
8 采矿许可证 已取得《采矿许可证》（证号：C1000002021033218000083） 已取得
已取得自治区水利厅《关于博白县巨典矿业有限公司油麻
9 取水许可 已取得
坡钨钼矿项目取水许可的批复》（桂水审批〔2021〕56 号）
本项目拟使用的尾矿库已取得广西壮族自治区应急管理厅
安全生产许可
10 核发的（桂）FM 安许证字[2023]Y0028 号《安全生产许可 已取得
证（尾矿库）
证》
钨矿开采指标由开采主体逐年取得，博白巨典已取得 2022
11 钨矿开采指标 年度、2023 年度工信部下发的钨矿开采指标，后续年度开 已取得
采指标将依法相应取得
环评/能评/安评竣工验收手续、排污许可证、安全生产许可证（金属非金属 尚未到办理
12
矿山企业）、爆破作业单位许可证 时点
其次，项目有充分的安全生产配套措施。
安全规划设计方面：项目实施主体博白巨典已依法聘请了安全评价机构、安
全设计机构就项目规划设计分别出具了安全预评价报告及安全设施设计文件，前
述文件充分考虑了项目建设运营过程中的相关安全对策措施，能够确保项目安全
实施。此外，根据安全设施设计文件，本项目专用安全设施的投资共计 2,830.54
万元，资金主要来源于募集资金，本项目专用安全设施的资金投入具有充分保障。
安全机构及制度方面：博白巨典已成立安全环保部及安全生产委员会，并任
命了相应安全生产负责人及管理人员从事公司安全生产管理工作，该等人员均取
得了玉林市应急管理局颁发的《安全生产知识和管理能力考核合格证》，具备相
应的安全生产知识和管理能力。同时，博白巨典目前已制定 50 余项安全管理制
度并形成了《安全管理制度汇编》，内容包含有施工、生产、各类人员管理及培
训、责任落实、监督奖惩、事故预防及应急救援等各方面一系列健全的安全管理
规定，能够为本项目建设运营期间相关安全措施的落实提供详实可行的制度依据。
安全培训方面：发行人是目前我国最大的钨矿企业之一，拥有完整钨产业链，
在多年钨矿建设运营中形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，具备
较强的矿山建设和治理能力，能够对集团各矿山企业进行统筹管理，并能利用多
年建设运营矿山经验为本项目提供安全培训指导。
第三，本项目具有充分的人员保障。
根据本项目《可行性研究报告》，本项目预计需使用采矿人员、选矿人员、
7-3-15
其他生产人员、管理及服务人员等各类人员 664 人，其中项目所需相关管理及技
术人员主要由发行人内部进行任命调配，采矿人员、选矿人员及其他生产一线人
员拟从当地或通过人力资源市场招聘获取。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属矿山企业拥有管理、技术、采选、
采购、销售、注册安全工程师等从事钨矿运营所必需的各类员工超千人，能够为
本项目后续管理、技术等核心人员需求的供应提供充分的内部保障。
本项目所需大部分员工为采矿人员、选矿人员及其他生产一线人员，该等人
员从事的工作对技术要求相对较低，主要通过外部招聘方式获取。根据第七次全
国人口普查结果，截至 2020 年 11 月 1 日，博白县常住人口为 139.06 万人，博
白县潜在市场求职者供应充足，能够为本项目相关人员的招聘提供市场保障。
……
【核查程序与核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1．查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》 战略性新兴产业分类（2018）》
等国家产业规划文件；
2．查阅募投项目所属的切削工具、光伏等下游市场研究资料、行业分析报
告，了解市场发展及增长情况；
3．查阅募投项目下游市场相关上市公司相关公告，了解其市场地位、主要
经营状况、未来经营计划；
4．了解发行人钨钼板块重点项目产能规划、当前进展等情况；
5．取得并查阅本次募投项目可行性研究报告、募投项目已办证土地厂房的
不动产权证书、相关当地政府出具的《情况说明》等资料，核查本次募投项目拟
使用土地厂房的办证进展等情况；
6．查阅《关于印发 2023 年第三批自治区层面统筹推进重大项目清单的通知》
（桂重大办〔2023〕11 号）、《关于印发博白县国民经济和社会发展第十四个
7-3-16
五年发展规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》等政策文件，核查油麻坡钨钼
矿建设项目是否符合国家及当地产业政策及发展规划；
7．取得并查阅油麻坡钨钼矿建设项目的项目核准、环评、能评等资料，核
查该项目是否已取得现阶段项目实施所需主要资质许可；
8．取得并查阅发行人下属钨矿企业安全生产资质材料、博白巨典安全机构
设立等材料、各类安全管理制度等资料，核查本项目的安全生产配套措施及人员
保障是否充分；
9．取得并查阅募投项目实施主体中小股东签署的确认函，查阅募投项目实
施主体的关于募投项目实施方式的董事会决议，对发行人管理层和募投项目实施
主体相关负责人沟通问询；
10．查阅募投项目实施主体财务报表、采购合同、经销商框架协议，取得募
投项目相关产品产能利用率、产销率，了解募投项目相关产品技术情况、客户资
源、同行业扩产情况。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1．本次募投项目相关产品符合国家产业政策，具有明确的市场需求，下游
客户情况良好，因此本次募投项目具备必要性；
2．本次募投建设项目中，硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用
钨丝产线建设项目所涉土地厂房均已取得不动产权证书；博白县油麻坡钨钼矿建
设项目处于前期拿地阶段，已取得用地预审文件，正在办理用地后续手续，办理
取得不动产权证书预计不存在实质性障碍；
3．博白县油麻坡钨钼矿建设项目符合相关政策，该项目已取得现阶段项目
实施所需主要资质许可，项目安全生产配套措施及人员保障充分；
4．硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目通过
发行人非全资子公司实施，资金投入方式拟定为中小股东同比例增资提供部分资
金，部分资金由发行人以募集资金提供借款方式投入，发行人将就借款收取公允
7-3-17
利息，且募投项目预计将产生较好的效益，不存在损害上市公司利益情况；
5．考虑本次募投项目相关产品市场竞争情况，下游主要客户需求旺盛，相
关产品在手订单充足，产能利用率保持相对高位，存在有效的产能消化措施，发
行人新增产能规模具备合理性。
二、〔《审核问询》问题 3.关于认购对象〕根据申报材料，本次发行对象
包括发行人间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名
特定投资者。2023 年 5 月 18 日，福建冶金作为协议签署主体与发行人签署了附
条件生效的股份认购协议。
请发行人说明：（1）福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑，
认购资金来源及其具体构成情况；（2）福建冶金及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如
是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承
诺并披露；……（4）本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
【回复】
一、福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑，认购资金来源及
其具体构成情况
（一）福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑
福建冶金看好发行人发展前景，为保障对发行人控股地位，决定参与认购。
考虑厦门钨业申请本次发行到完成发行需经历一定的时间，福建冶金下属实际控
制企业也可能有认购需求。因此，福建冶金与厦门钨业协商将认购对象约定为福
建冶金或其指定的实际控制企业。
2023 年 11 月 7 日，福建冶金出具《确认暨承诺函》，确定仅自身参与本次
认购。
7-3-18
（二）认购资金来源及其具体构成情况
福建冶金本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，自有资金主要来源
于福建冶金的货币资金或其他可变现的合法财产；若有剩余认购资金缺口的，福
建冶金将通过金融机构借款等合法渠道筹集，不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形，福建冶
金已对认购资金来源的合规性出具承诺。
截至 2023 年 6 月 30 日，福建冶金母公司报表中货币资金和交易性金融资产
合计账面余额超过 65 亿元，尚未使用的银行授信额度约 80 亿元。根据已签署的
股份认购协议，福建冶金最多认购本次发行规模 35.27 亿元的 20%，即 7.05 亿
元。因此，福建冶金具备足够的资金实力参与本次发行认购。
二、福建冶金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券
法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
福建冶金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持公司股票的情况或减持计划。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行人于 2023 年 5 月 18 日召开的第
九届董事会第二十六次会议首次对此予以明确。同日，福建冶金及其关联方均就
“定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况
或减持计划”出具了承诺函，承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券
发行概要”之“八、关于特定期间不减持公司股份的承诺”披露。
经对发行人提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资
者证券持有变更信息（沪市）》、福建冶金及其关联方出具的承诺函等相关资料
进行核查，福建冶金及其关联方在承诺函出具之日前六个月以来均未减持过发行
人股份。
……
7-3-19
四、本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例，相
关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例
本次发行募集资金总额不超过 35.27 亿元。其中，福建冶金承诺认购金额为
不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%。
鉴于最终发行价格尚不确定，根据 15-25 元的每股价格区间测算，假定募集
资金 35.27 亿元全额募集到位，本次发行后福建冶金及其一致行动人合计持有厦
门钨业的股份比例预计为 29.59%-30.92%，本次发行完成后，福建冶金仍为发行
人间接控股股东，发行人实际控制人仍为福建省国资委。截至 2023 年末，具体
测算数据详见下表：
福建稀土集 认购 5.29 亿元测算 认购 7.05 亿元测算
团、潘洛铁 （认购比例15%） （认购比例20%）
发行价格 新增
矿、华侨实业 福建冶金认 福建冶金认
（元） 股比
发行后合计 购后新增持 合计 购后新增持 合计
持股比例 股比例 股比例
15 16.58% 27.46% 2.13% 29.59% 2.84% 30.30%
17 14.63% 27.92% 1.91% 29.84% 2.55% 30.48%
18 13.82% 28.12% 1.82% 29.94% 2.43% 30.55%
19 13.09% 28.30% 1.74% 30.04% 2.31% 30.62%
20 12.43% 28.47% 1.66% 30.13% 2.21% 30.68%
25 9.95% 29.11% 1.36% 30.47% 1.81% 30.92%
（二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
《注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
7-3-20
不超过该公司已发行的 2%的股份。
为符合上述相关规则关于股份锁定的要求，2023 年 5 月 18 日，福建冶金作
出承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司及本公司的一致行动人在本次发行
结束之日前 12 个月，增持不超过厦门钨业已发行的 2%的股份，则本公司或本公
司指定的由本公司实际控制的企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过厦门钨业已发行的 2%的股份，则本
公司或本公司指定的由本公司实际控制的企业通过本次发行认购的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司或本公司指定的由本公司实际控制
的企业基于本次发行所取得的股份因厦门钨业分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排；如果中国证监会或上海证
券交易所对前述限售安排另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。”此外，发行人 2023 年第二次临时股东大会
审议通过《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》，同意福建冶金免于以要约方式增持股份。
综上所述，福建冶金已就本次发行认购出具相应股份锁定承诺，相关股份锁
定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
……
【核查程序与核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议；
2．取得并查阅福建冶金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》、
福建冶金出具的《确认暨承诺函》《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持
计划的承诺函》、福建冶金最近一年一期财务报表及审计报告；
3．取得并查阅福建稀土集团、潘洛铁矿及华侨实业出具的《关于特定期间
不减持股份的承诺函》等确认承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《投资者证券持有变更信息（沪市）》，查阅发行人于本次发行第九届董事会第
7-3-21
二十六次会议召开日前六个月至本补充法律意见书出具日期间发布的减持公告，
核查福建冶金及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持发行人股票的情况或减持计划；
4．查阅《注册管理办法》相关规定，核查本次发行董事会提前确定的认购
对象是否符合《注册管理办法》第五十七条的规定；
5．测算本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人持有发行人股份的比例；
6．查阅《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等关于股份锁定期限
的规定；
7．查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的相关规定。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1．福建冶金本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在通过对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次
认购等情形；
2．福建冶金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持公司股票的情况或减持计划，并就此已出具相应承诺；
3．本次发行提前确定的发行对象已确认为福建冶金，福建冶金系发行人间
接控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条的规定；
4．福建冶金已就本次发行认购出具相应股份锁定承诺，相关股份锁定期限
符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求；
5．认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当
入股的情形，保荐人及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明。发行人本
次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定。
三、〔《审核问询》问题 6.关于房地产业务〕6.1 根据申报材料，发行人
房地产业务由控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称滕王阁房
7-3-22
地产）及其下属子公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。2019
年以来，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王阁房地产全部股
权的形式整体剥离房地产业务。
请发行人说明：（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情
况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等
情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已
明确可行的解决方案；……
【回复】
一、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在
交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决
方案
（一）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划
报告期内，公司不存在新取得土地使用权用于房地产开发建设的情形，公司
下属房地产开发企业不存在违规拿地、违规建设的情况，不存在交付困难引发重
大纠纷争议等情况，在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应环
节已建立健全的内部控制制度，并在报告期内有效执行相关制度。发行人正在逐
步剥离现有房地产开发经营业务，除现有房地产开发经营项目外，发行人后续将
不再投资新的房地产开发经营项目。进一步集中资源，专注于钨钼、稀土和能源
新材料三大核心业务的发展。
1．公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况和土地储备
涉房子公司情况：发行人的房地产开发经营业务均由发行人控股子公司滕王
阁房地产及其下属公司负责实施，报告期内房地产业务收入每年不超过 2 亿元，
收入占比不到公司合并报表收入的 1%，主要为自持物业对外出租收入、物业和
酒店经营管理收入等。滕王阁房地产及其下属控股子公司和参股公司的房地产开
发经营情况如下：
7-3-23
序号 公司名称 参控股情况 截至目前主要房地产项目情况
与建明（厦门）房地产有限公司合
1 滕王阁房地产 发行人持有 60%股权 作开发经营“厦门海峡国际社区项
目”
漳州滕王阁房地产开发 滕王阁房地产持有 100%
2 开发经营“海峡国际湾区项目”
有限公司 股权
东山滕王阁房地产开发 滕王阁房地产持有 60%
3 投资开发“海峡度假城项目”
有限公司 股权
成都滕王阁房地产开发 滕王阁房地产持有 100%
4 经营“鹭岛国际社区项目”
有限公司 股权
都江堰滕王阁房地产开 成都滕王阁房地产开发
5 经营“鹭岛青城山项目”
发有限公司 有限公司持有 100%股权
滕王阁房地产原持有
6 同基置业 47.5%股权，现已全部对 已于 2023 年 3 月对外转让股权
外转让该股权
目前尚在开发和经营的房地产项目情况：报告期内，滕王阁房地产及其下属
子公司自行或与第三方合作开发和经营的住宅类和商业类房地产项目情况如下：
截至报告期末开发经
序号 项目名称 开发主体 项目性质 项目地址
营状态
“厦门海峡国际社区
一至四期项目”已于
报告期前竣工交付，
目前仅余少量车位待
厦门市思明 售，部分商铺、幼儿
厦门海峡国际 建明（厦门）房地 商业、住
1 区会展中心 园等自持物业由开发
社区项目（注） 产有限公司 宅
北侧 主体对外出租；
“厦门海峡国际社区
五期项目”尚在建设
中，目前已完成桩基
和土方开挖工程
“海峡国际湾区一至
二期项目”已于报告
期前竣工交付，目前
持有部分车位、住宅
漳州市龙海 待售，部分商铺等自
海峡国际湾区 漳州滕王阁房地产 商业、住
2 市港尾镇卓 持物业由开发主体对
项目 开发有限公司 宅
岐村 外出租；
“海峡国际湾区三期
项目”尚在建设中，
目前已完成别墅区和
高层区域主体工程
漳州市东山 本项目尚在建设中，
海峡度假城项 东山滕王阁房地产
3 商业 县铜陵镇屿 目前已完成地块主体
目 开发有限公司
南湾 工程建设
本项目已于报告期前
成都市武侯
鹭岛国际社区 成都滕王阁房地产 商业、住 竣工交付，开发产品
4 区鹭岛路 36
项目 开发有限公司 宅 均已销售完毕，目前
号
部分商铺、幼儿园等
7-3-24
自持物业由开发主体
对外出租
成都市都江
本项目已于报告期前
鹭岛青城山项 都江堰滕王阁房地 商业、住 堰市青城山
5 竣工交付，目前仅余
目 产开发有限公司 宅 镇东软大道 5
少量住宅、车位待售
号
〔注：“厦门海峡国际社区项目”是由厦门滕王阁与建明（厦门）房地产有限公司合资
设立的特殊目的主体，厦门滕王阁在该项目的权益占比为 67.285%。由于厦门海峡国际社区
项目不具有法人资格，该房地产项目开发以建明（厦门）房地产有限公司名义进行。〕
土地储备情况：截至本补充法律意见书出具日，滕王阁房地产及其下属房地
产子公司尚未开发完成的房地产开发项目涉及的土地使用权取得具体情况如下：
地类（用 使用权类 土地面积
序号 权利人 项目地址 终止日期
途） 型 （㎡）
商业用地至
建明（厦
厦门市思明区 商 业 服 务 2043.05.09；
1 门）房地产 出让 20,218.44
会展中心北侧 业、办公 办公用地至
有限公司
2053.05.09
城镇混合
漳州滕王 住宅用地至
住宅、其他
阁 房 地 产 漳州市龙海市 2081.08.14；商
2 普通商品 出让 240,712.29
开 发 有 限 港尾镇卓岐村 业用地至
房住宅用
公司 2051.08.14
地
东山滕王
其他商服
阁 房 地 产 漳州市东山县
3 用地（游艇 出让 26,970.63 2053.03.04
开 发 有 限 铜陵镇屿南湾
俱乐部）
公司
〔注：上表所列土地储备不包括已于报告期前完成竣工交付的“鹭岛国际社区项目”、
“鹭岛青城山项目”等项目的土地情况。〕
除上述土地使用权外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在其他用于房地产开发的土地储备情况。
2．发行人正在逐步剥离现有房地产开发经营项目，后续不再新增房地产开
发经营项目
为集中资源，专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，发行人决定逐
步退出房地产业务。自 2019 年以来，发行人积极筹划和推动房地产业务剥离。
截至 2023 年 3 月 31 日，滕王阁房地产已通过公开挂牌转让方式对外转让其
下属参股公司同基置业全部 47.5%的股权，并全部退出该公司的房地产业务投资
经营。
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对于剩余相关房地产项目，2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第
二十六次会议，分别审议通过《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权
及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕
王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%
股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开
挂牌转让的议案》，会议同意分别对外转让漳州滕王阁房地产开发有限公司、东
山滕王阁房地产开发有限公司、成都滕王阁房地产开发有限公司等房地产相关企
业的全部股权及相关债权；2023 年 6 月 27 日，发行人召开第九届董事会第二十
七会议，审议通过《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及
厦门原石滩酒店管理有限公司 67.285%股权公开挂牌转让的议案》，会议同意转
让滕王阁房地产涉及的“厦门海峡国际社区项目”相关合作协议项下全部合同
权利和义务。
截至本补充法律意见书出具日，相关转让正在产权交易机构公开征集受让方。
发行人后续将积极推进剩余房地产业务剥离事项。除现有房地产开发经营项目外，
发行人后续将不再投资新的房地产开发经营项目。
（二）报告期内发行人不存在房地产开发经营相关的违规拿地、违规建设
等情况，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况
1．发行人报告期内不存在房地产开发经营相关的违规拿地、违规建设情况
报告期内，发行人不存在新增取得土地使用权用于房地产开发经营业务情形。
发行人下属房地产开发子公司报告期内正在开发建设的房地产项目包括“厦
门海峡国际社区五期项目”“海峡国际湾区三期项目”和“海峡度假城项目”（“鹭
岛国际社区项目”、“鹭岛青城山项目”已于报告期前完成开发建设）。
发行人取得上述项目土地使用权的行为符合《中华人民共和国城市房地产管
理法》《中华人民共和国城乡规划法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权
规定》等相关规定。
上述房地产开发项目目前均处于在建阶段，均已办理了截至目前必要的建设
主要手续，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城乡规
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划法》《中华人民共和国建筑法》等房地产开发建设相关规定。
经查询发行人及其下属房地产开发子公司相关的自然资源主管部门和建设
主管部门网站、中国裁判文书网等相关网站的公开信息，发行人及其下属房地产
开发子公司报告期内不存在因房地产开发经营相关的违规拿地、违规建设而被主
管部门予以行政处罚的情况，也不存在被判决认定存在房地产开发经营相关的违
规拿地、违规建设情形或因此被强制执行的情况。
2．报告期内，发行人下属房地产开发经营项目不存在交付困难引发重大纠
纷争议等情况
报告期内，发行人下属房地产开发子公司不存在新建成的住宅类和商业类房
地产项目，正在建设的住宅类和商业类房地产项目（包括“厦门海峡国际社区五
期项目”、“海峡国际湾区三期项目”和“海峡度假城项目”）均处于在建状态，
尚未办理预售许可证，未从事对外销售或签署相关房产销售业务合同，未有因上
述项目对外销售行为所产生的合同负债，该等项目目前均不存在负有对外交付义
务的情形。
经查询中国裁判文书网及执行信息公开网等公开网站信息，报告期内，滕王
阁房地产及其下属房地产开发子公司不存在因商品房买卖合同或其相关的违约
交付纠纷而被提起诉讼或被强制执行的情形。
……
【核查程序与核查意见】
一、核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1．取得并查阅发行人《关于向特定对象发行 A 股股票之房地产业务的专项
自查报告》、滕王阁房地产及其下属房地产开发企业报告期内在建项目的相关土
地权属证书、项目备案、环评手续、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等资料，核查发行人下属房地产开发企业住宅类和商业类房
地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；
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2．查询自然资源、住房和城乡建设行政主管部门官方网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网等网站公示信息，核查发行人及其下属房地产开发企业
是否存在违规拿地、违规建设情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况；
3．取得滕王阁房地产在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售相
等环节制定的《资金管理办法》《投资管理制度》《工程管理标准》《销售管理
制度》等规章制度文件，了解滕王阁房地产内控制度履行情况；
4．取得发行人制定的《募集资金管理办法》，查阅发行人出具的《关于本
次向特定对象发行股票募集资金使用用途的承诺函》，了解发行人在募集资金运
用方面的制度建立及执行情况。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务均由子公司滕王
阁房地产及其下属公司实施，房地产业务收入主要为报告期前已竣工项目相关的
少量自持物业对外出租收入、物业和酒店经营管理收入，各年收入占比很小，不
到公司合并报表收入的 1%，报告期内不存在新取得土地使用权用于房地产开发
建设的情形；发行人正在逐步剥离现有房地产开发经营业务。发行人下属房地产
开发企业不存在违规拿地、违规建设的情况；不存在交付困难引发重大纠纷争议
等情况；
2．滕王阁房地产在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应
环节已建立健全的内部控制制度，并在报告期内有效执行相关制度；
3．发行人已建立募集资金运用相关的内控制度，并在报告期内有效执行相
关制度。发行人出具了相关承诺，能有效确保募集资金投向主业而不投向房地产
相关业务。
本补充法律意见书构成本所于 2023 年 8 月 16 日为本次发行出具的闽理非诉
字[2023]第 166 号《法律意见书》《律师工作报告》及本所于 2023 年 9 月 11
日、2023 年 11 月 7 日为本次发行出具的《补充法律意见书（之一）》《补充法
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律意见书（之二）》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，原
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（之一）》及《补充法律意
见书（之二）》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目
的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（之三）》签
署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 峰
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
年 月 日
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