厦门钨业股份有限公司
             独立董事关于第九届董事会第三十八次会议
                        相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我

们作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅相关材

料并对有关情况进行详细了解，经讨论后对公司第九届董事会第三十八次会议

的相关事项发表以下独立意见：

    一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的独

立意见

    公司拟于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），因

控股股东和公司实际情况，公司拟将本次发行认购对象之一“福建省冶金（控

股）有限责任公司或其指定的实际控制企业”明确为“福建省冶金（控股）有

限责任公司”，并将本次发行募集资金总额由“不超过 400,000.00 万元”调减

为“不超过 352,725.00 万元”（以下统称“本次调整”）。我们认为本次调整符

合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注

册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司 2023 年第二次临时

股东大会的授权，符合公司和全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东

利益的情形。

    二、关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（二次修订稿）》的独立意见

    经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（二次修订稿）》，我们认为其综合考虑了本次调整、行业发展现状和发展趋势，

符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，符合公司和全体

股东利益。

    三、关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案

的论证分析报告（修订稿）》的独立意见
    经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的

论证分析报告（修订稿）》，我们认为其综合考虑了公司所处行业和发展阶段、

融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合公司实际

情况，符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东利

益。

       四、关于《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金

使用可行性分析报告（二次修订稿）》的独立意见

    经审阅《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资

金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为其综合对本次调整后相关募

集资金投资项目的可行性、最新推进情况及对公司财务状况、资产负债结构、

盈利及融资能力的影响等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规范性文

件的要求和公司的实际情况，符合公司和全体股东利益。

       五、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主

体承诺（修订稿）的独立意见

    公司结合本次调整及公司实际情况就本次向特定对象发行股票摊薄即期回

报分析相应内容进行了调整，我们认为调整后的本次发行摊薄即期回报分析相

关内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等现行法律、法规、规范性文

件的相关规定，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市

场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，

符合公司实际经营情况和持续性发展的要求。

    以上，我们认为，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及表决结

果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意上

述议案内容。

                                        独立董事：叶小杰、程文文、朱浩淼

                                                     2024 年 1 月 31 日