关于厦门钨业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书
闽理非诉字[2024]第 2023166-06 号
致：厦门钨业股份有限公司
根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“厦门钨
业”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托
协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈宓律师担任发行人向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
制定的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号，以下简称
《管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令第 208 号）、上海证
券交易所发布的《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上
证发〔2023〕34 号，以下简称《实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件
和自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等中国现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2
2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师同意发行人部分或全部在发行申请文件中自行引用或按中国证
监会和证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制鉴证、信
用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非
法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控
制鉴证报告、信用评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/
或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并
无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6．对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及发行人
和各相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
7．本所出具的本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
1．2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向
3
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议
案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准福建省冶金
（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2．2023 年 7 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于
〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉
的议案》和《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案，
公司对本次发行募投项目之一“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投
资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行相应调整。
3．2023 年 8 月 3 日，发行人实际控制人福建省人民政府国有资产监督管
理委员会出具《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国
资函产权〔2023〕149 号），同意厦门钨业本次发行及福建省冶金（控股）有限
责任公司（以下简称“福建冶金”）或其控制的企业认购本次发行等相关事项。
4．2023 年 8 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关
于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关
于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对本
次发行的发行方案予以逐项表决通过。
4
5．2024 年 1 月 31 日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通
过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）〉的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对
象并调减了本次发行募集资金总额。
6．2024 年 7 月 15 日，发行人召开了第十届董事会第三次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议
案》，发行人同意提请股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期、股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行工作有关的全部事宜
的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8
月 7 日。
7．2024 年 8 月 1 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议
案》。
8．2024 年 9 月 30 日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，发行人同意在公司向特定对
象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀
请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在
不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，
可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。
9．因发行人完成了 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
工作导致公司总股本减少，根据发行人股东大会的授权，2024 年 10 月 25 日，
发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发
行股票数量上限的议案》《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管
协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）上海证券交易所的审核同意
2024 年 4 月 19 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于厦门钨业股
5
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审
核机构对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关
注册程序。
（三）中国证监会的同意注册
2024 年 7 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号），中
国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得
了全部必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、主承销商或
保荐人）就本次发行签订的《关于向特定对象发行人民币普通股（A 股）并上
市之承销及保荐协议》，发行人聘请中信证券担任发行人本次发行的主承销商及
保荐人，由中信证券以代销方式承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次
发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请文件的发送情况
1．首轮认购邀请文件的发送
2024 年 11 月 5 日，发行人与中信证券向上海证券交易所报送《厦门钨业
股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行与承销方
案》）、《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
6
名单》（以下简称《认购邀请名单》）、《厦门钨业股份有限公司关于向特定对象
发行股票会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 3 名新增
投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销
商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加 3 名投资者〔华安证
券资产管理有限公司、张怀斌、福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有
限合伙）〕，并及时向上述投资者发送了《认购邀请书》及相关附件。
截至发行申购日（2024 年 11 月 8 日）前，发行人与中信证券以电子邮件
或邮寄的方式向上述合计 176 名投资者发送了《认购邀请书》及相关附件，具
体包括：（1）截至 2024 年 10 月 31 日发行人的前 20 名股东〔不含发行人和保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方〕；（2）符合《实施细则》规定条件的投资者，
包括证券投资基金管理公司 21 家、证券公司 13 家、保险机构投资者 10 家、其
他投资者 112 家。
2．追加认购邀请文件的发送
2024 年 11 月 13 日首轮获配对象深创投制造业转型升级新材料基金（有限
合伙）致函声明放弃认购本次发行获配股份，因前述事项首轮申购结束后最终
获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次发
行拟募集资金总额上限，且获配对象不足 35 名，根据《发行与承销方案》及
《认购邀请书》规则，发行人与主承销商决定启动追加认购程序，并于 2024 年
11 月 14 日以电子邮件方式向 177 名投资者发送了《追加认购邀请书》及其相
关附件，其中包括 176 名首轮认购时已发送过《认购邀请书》的投资者和 1 名
表达了追加认购意向的新增投资者（深圳市创新资本投资有限公司）。
3．发行人与中信证券为本次发行共同制作了《认购邀请书》《申购报价单》
《追加认购邀请书》《追加申购单》等认购邀请文件。《认购邀请书》《追加认购
邀请书》主要内容包括：认购对象与条件，认购时间与认购方式，确定发行价
格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适当性管理，特别提示等。《申
购报价单》《追加申购单》主要内容包括：认购价格，认购金额，认购对象同意
7
按发行人及主承销商最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等。
本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追
加申购单》等认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《管理办
法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的决议及发行方案文件的
规定。
（二）本次发行的申购报价情况
1．首轮申购报价情况
经本所律师现场见证及查验，在《认购邀请书》规定的申购时间（即 2024
年 11 月 8 日上午 9:00-12:00 期间），发行人和主承销商共收到 44 份《申购报
价单》等申购文件。根据投资者的保证金缴纳情况并经本所律师核查，参与本
次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交了申购文件，并及
时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人
民币合格境外机构投资者无需缴纳），上述投资者均为有效申购。
上述投资者的有效申购报价情况如下：
每档认购价格 每档认购金额
序号 申购对象名称或姓名
（元/股） （万元）
1 广东粤科资本投资有限公司 20.03 9,000.00
中央企业乡村产业投资基金股份有限公 21.08 30,000.00
2
司 18.01 50,000.00
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企
3 22.00 9,000.00
业（有限合伙）
龙岩市智汇嘉泰股权投资合伙企业（有
4 19.00 13,000.00
限合伙）
福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企
5 19.00 13,300.00
业（有限合伙）
6 中国信达资产管理股份有限公司 19.56 19,900.00
7 瑞众人寿保险有限责任公司 18.16 10,000.00
8 湖北省铁路发展基金有限责任公司 20.91 30,000.00
19.20 14,000.00
9 易方达基金管理有限公司
19.00 23,000.00
8
每档认购价格 每档认购金额
序号 申购对象名称或姓名
（元/股） （万元）
10 南方基金管理股份有限公司 18.30 12,300.00
福州市鼓楼区能化融合股权投资合伙企
11 19.16 10,900.00
业（有限合伙）
12 中国国际金融股份有限公司 17.50 10,100.00
13 上海国泰君安证券资产管理有限公司 19.00 9,000.00
21.00 30,000.00
14 国调二期协同发展基金股份有限公司
18.00 60,000.00
15 稻满 6 号私募证券投资基金 19.60 9,000.00
17.90 9,000.00
16 郭伟松 17.40 9,100.00
16.15 9,200.00
泰康资产管理有限责任公司-中国石油
17 18.88 9,000.00
天然气集团有限公司企业年金计划泰康
18 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 19.06 9,000.00
19 西藏万青投资管理有限公司 17.39 9,000.00
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基
20 18.15 10,000.00
金合伙企业（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿
21 保险有限责任公司投连创新动力型投资 18.88 9,000.00
账户
20.24 9,000.00
22 UBS AG
18.08 9,400.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
23 16.15 9,000.00
悦泰增享资产管理产品
20.77 9,000.00
24 摩根士丹利国际股份有限公司 19.79 10,000.00
17.36 12,000.00
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
25 股票专项型养老金产品-中国农业银行 20.01 9,000.00
股份有限公司”）
26 华安证券资产管理有限公司 20.10 9,000.00
20.17 9,000.00
厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企
27 18.67 16,000.00
业（有限合伙）
16.20 18,000.00
20.51 58,300.00
28 兴证全球基金管理有限公司 19.18 80,500.00
18.11 105,800.00
9
每档认购价格 每档认购金额
序号 申购对象名称或姓名
（元/股） （万元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
29 18.88 9,000.00
聚鑫股票专项型养老金产品
19.61 11,000.00
30 博时基金管理有限公司
18.51 20,000.00
17.77 9,000.00
31 张宇
16.17 9,100.00
22.02 25,000.00
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州
32 定增柒号股权投资合伙企业（有限合 21.63 26,500.00
伙）
20.90 28,000.00
上海君和同行私募基金合伙企业（有限
33 19.60 10,000.00
合伙）
上海申创产城私募基金合伙企业（有限
34 19.60 20,000.00
合伙）
上海申创申晖私募基金合伙企业（有限
35 19.60 10,000.00
合伙）
20.69 20,300.00
36 财通基金管理有限公司 19.16 49,400.00
18.86 66,900.00
21.01 30,000.00
37 王梓旭 20.33 40,000.00
19.83 55,500.00
38 张怀斌 18.65 9,000.00
国寿资产-ESG 碳中和增强保险资产管理
39 20.11 9,000.00
产品
21.00 18,000.00
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
40 20.50 18,000.00
（有限合伙）
20.00 18,000.00
21.39 19,100.00
41 诺德基金管理有限公司 20.69 31,900.00
19.63 44,200.00
国调创新私募股权投资基金（南昌）合
42 19.60 9,000.00
伙企业（有限合伙）
43 福建省轻纺（控股）有限责任公司 20.01 9,000.00
深创投制造业转型升级新材料基金（有
44 20.80 95,000.00
限合伙）
根据首轮申购投资者有效申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的
10
发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，发行人和中信证券确定本次发
行的发行价格为 20.80 元/股，首轮申购发行股票总数量为 169,579,326 股。
2024 年 11 月 8 日，发行人和中信证券向首轮配售对象发送了《厦门钨业股份
有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），具体名
单如下：
序
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 14,423,076 299,999,980.80
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业
2 4,326,923 89,999,998.40
（有限合伙）
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 14,423,076 299,999,980.80
4 国调二期协同发展基金股份有限公司 14,423,076 299,999,980.80
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒
5 13,461,538 279,999,990.40
号股权投资合伙企业（有限合伙）
6 王梓旭 14,423,076 299,999,980.80
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限
7 8,653,846 179,999,996.80
合伙）
8 诺德基金管理有限公司 9,182,692 190,999,993.60
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合
9 42,608,177 886,250,081.60
伙）
10 福建省冶金（控股）有限责任公司 33,653,846 699,999,996.80
合计 169,579,326 3,527,249,980.80
2024 年 11 月 13 日，首轮获配对象深创投制造业转型升级新材料基金（有
限合伙）致函声明放弃认购本次发行获配股份。因前述事项首轮申购结束后最
终获配投资者认购股份数量未达到拟发行股份数量上限，认购金额未达到本次
发行拟募集资金总额上限，且获配对象不足 35 名，根据《发行与承销方案》及
《认购邀请书》规则，发行人与主承销商决定启动追加认购程序。
2．追加申购报价情况
经本所律师现场见证及查验，在《追加认购邀请书》规定的截止时间（即
2024 年 11 月 14 日 22:00 前），发行人和主承销商共收到 3 名投资者送达的 3
份《追加申购单》等追加申购文件。根据投资者的保证金缴纳情况并经本所律
师核查，参与追加申购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时提交了申
购文件，并及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机
11
构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），上述投资者均为有效申购。
上述投资者的有效追加申购报价情况如下：
序号 申购对象名称 认购价格（元/股） 认购金额（万元）
1 兴证全球基金管理有限公司 20.80 20,000.00
2 诺德基金管理有限公司 20.80 1,600.00
3 深圳市创新资本投资有限公司 20.80 88,600.00
根据上述投资者提交的文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述投资
者提交的有效申购文件、追加申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》
的规定，上述投资者具备相关法律、法规及《认购邀请书》《追加认购邀请书》
规定的认购资格，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》第四十二条等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及获配股票的确定
根据本次发行的《发行与承销方案》，本次发行的定价基准日为发行期首日
（T-2 日），即 2024 年 11 月 6 日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，即发行价格不低于 16.14 元/股。
根据投资者的有效申购报价情况及本次发行的发行方案，并按照《认购邀
请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股票的程序和规
则，发行人和中信证券确定本次发行股票总数量为 169,579,326 股，发行对象
共计 11 名，募集资金总额为 3,527,249,980.80 元，具体发行对象及其获配股
数、认购金额、获配股票限售期等情况如下：
股票限售
序号 发行对象名称或姓名 获配股数（股） 认购金额（元）
期（月）
中央企业乡村产业投资基
1 14,423,076 299,999,980.80 6
金股份有限公司
重庆渝新创能私募股权投
2 资基金合伙企业（有限合 4,326,923 89,999,998.40 6
伙）
湖北省铁路发展基金有限
3 14,423,076 299,999,980.80 6
责任公司
国调二期协同发展基金股
4 14,423,076 299,999,980.80 6
份有限公司
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赣州发展投资基金管理有
限公司-赣州定增柒号股
5 13,461,538 279,999,990.40 6
权投资合伙企业（有限合
伙）
6 王梓旭 14,423,076 299,999,980.80 6
江苏高投毅达绿色转型产
7 8,653,846 179,999,996.80 6
业投资基金（有限合伙）
8 诺德基金管理有限公司 9,951,922 206,999,977.60 6
兴证全球基金管理有限公
9 9,615,384 199,999,987.20 6
司
深圳市创新资本投资有限
10 32,223,563 670,250,110.40 6
公司
福建省冶金（控股）有限
11 33,653,846 699,999,996.80 36
责任公司
合并 169,579,326 3,527,249,980.80 -
经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格、发行
对象、发行数量的确定均遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的程序
和规则，本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，经上述发行过程确定的
发行对象、发行价格、发行数量、认购金额均符合《管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本
次发行的股东大会决议。
（四）签署认购协议及缴款
1．在上述发行结果确定后，发行人和中信证券分别于 2024 年 11 月 8 日向
首轮获配对象、于 2024 年 11 月 15 日向追加认购获配对象发出《缴款通知书》、
《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称《认
购协议》）和《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议之补
充协议》（以下简称《认购补充协议》）等相关文件，将最终确定的本次发行的
发行价格、获配股数、缴款金额、缴款时间及指定的缴款账户等信息通知各发
行对象。截至本法律意见书出具日，发行人已与福建冶金签订了《附条件生效
的股份认购协议》，发行人已分别与上述其他 10 名发行对象签订了《认购协
议》或《认购补充协议》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦
门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》〔致同验
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字（2024）第 351C000448 号〕，截至 2024 年 11 月 21 日，中信证券指定的收款
银行账户已收到上述 11 名认购对象缴付的申购资金合计 3,527,249,980.80
元，符合《实施细则》第四十四条之规定。
2．经本所律师核查，发行人已与 11 名最终认购对象签订了股份认购相关
协议，其主要内容包括协议双方、股份认购的数量和价格、认购方式、锁定期
（限售期）安排、双方的声明和承诺、保密、协议的生效、违约责任等。本所
律师认为，上述股份认购相关协议的内容约定明确，不存在违反《管理办法》
《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件规定的情形，是合法有效的。
（五）验资
1．根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门钨业股份有限公
司向特定对象发行股票认购资金到位情况验资报告》〔致同验字（2024）第
351C000448 号〕，截至 2024 年 11 月 21 日，中信证券指定的收款银行账户已收
到上述 11 名认购对象缴付的申购资金合计 3,527,249,980.80 元。
2．根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门钨业股份有限公
司验资报告》〔致同验字（2024）第 351C000449 号〕，发行人本次实际向特定对
象发行人民币普通股 169,579,326 股，每股发行价格为人民币 20.80 元，每股
面值 1 元，变更后的注册资本为 1,587,677,926.00 元；截至 2024 年 11 月 25
日止，发行人收到主承销商中信证券转入的股东认缴股款扣除保荐费及承销费
（ 含 增 值 税 ）、 持 续 督 导 费 （ 含 增 值 税 ） 后 汇 入 的 募 集 资 金 人 民 币
3,517,920,055.85 元，本次发行费（不含增值税）为人民币 11,048,613.82
元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 3,516,201,366.98 元 ， 其 中 ： 增 加 股 本
169,579,326.00 元，增加资本公积 3,346,622,040.98 元。
本所律师认为，本次发行的发行对象已按照股份认购相关协议、《缴款通知
书》的约定缴纳股份认购款，本次发行的募集资金已经验资到位，本次发行的
缴款及验资程序符合《管理办法》《实施细则》的有关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和
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规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
（六）本次发行的后续事项
1．发行人尚需就本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手
续；
2．发行人尚需就本次发行股份涉及的注册资本增加、修改公司章程等事宜
向公司登记机关办理变更登记及备案手续；
3．发行人尚需根据相关法律、法规的规定就本次发行股份及股份上市的进
展情况继续履行信息披露义务。
三、本次发行认购对象的合规性
本所律师查阅了本次发行的认购对象（即发行对象，下同）提交的投资者
基本信息表、认购产品信息表、营业执照、中国证券投资基金业协会的私募投
资基金备案证明、资产管理计划备案证明、自然人投资者的身份证件等资料，
并查询了中国证监会、中国证券投资基金业协会网站上的公开信息。经本所律
师核查，本次发行的发行对象的相关情况如下：
（一）发行对象的主体资格
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，发行人本次发行
最终确定的发行对象共计 11 名（证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象），未超过 35 名。其中，中央企业乡
村产业投资基金股份有限公司、重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国调二期协同发展基金股份有限
公司、赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限
合伙）、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、诺德基金管理有限
公司、兴证全球基金管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、福建省冶
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金（控股）有限责任公司等十家企业为依法有效存续的境内企业法人或其他经
济组织，王梓旭为境内自然人投资者，上述投资者具有认购本次发行的股票的
主体资格。
（二）发行对象涉及的私募投资基金或资产管理计划备案情况
根据主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件并经
本所律师核查，本次发行最终认购对象的备案情况如下：
1．无需备案的情形
本次最终获配的湖北省铁路发展基金有限责任公司、福建冶金以自有资金
参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投
资基金，无需履行相关的私募投资基金登记备案程序。本次最终获配的王梓旭
为中国国籍自然人，以自有资金参与认购，无需履行相关的私募投资基金登记
备案程序。
2．需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、重庆渝新创能私募股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、赣州发展投资
基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅
达绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投
资基金，已在申购报价前履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
深圳市创新资本投资有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的
私募投资基金管理人，以自有资金参与本次发行认购，已完成中国证券投资基
金业协会要求的私募基金管理人备案手续。
诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管
理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批
准。上述公司以其管理的资产管理计划产品及/或公募基金产品参与本次发行认
购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券
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投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登
记，其管理的参与本次认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》
所规定的私募投资基金，无需履行相关的私募投资基金登记备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行对象中涉及需要登记备案的情形均已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件的要求履行了登记备案程序。
（三）关联关系情况
根据本次发行对象提交的申购材料、发行对象的承诺，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统、企查查等网站上的公开信息，除本次发行董事会
决议提前确定的发行对象福建冶金为公司间接控股股东外，本次发行对象不包
括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。
根据《申购报价单》《追加申购单》、股份认购相关协议及本次发行对象提
供的相关文件及承诺，（1）发行对象保证资金来源的合法性；（2）除本次发行
董事会决议提前确定的发行对象福建冶金为公司间接控股股东外，不存在发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次
发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（3）除本次发行董事会决议提
前确定的发行对象福建冶金为公司间接控股股东外，发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东、主承销商不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购本次发行的股票的主
体资格，上述发行对象符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施
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细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人股东大会决议规定的
条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发
行人为本次发行制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》
《追加申购单》及股份认购相关协议等本次发行过程涉及的有关法律文件是合
法有效的；发行人确定的本次发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行
的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正、合法、有效，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
年 月 日
