股票简称：厦门钨业 股票代码：600549
厦门钨业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十一月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
黄长庚 王 丹 侯孝亮
吴高潮 谢小彤 钟可祥
叶小杰 程文文 朱浩淼
全体监事签字：
李 翔 余 牧 陈光鸿
陈芬清 聂鑫森 王文艳
孙元新 郭丽华 林振坚
全体高级管理人员签字：
吴高潮 钟可祥 洪超额
钟炳贤 周羽君
厦门钨业股份有限公司
年 月 日
1
2
3
4
5
目录
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 7
第一节本次发行的基本情况 ....................................................................................... 8
一、发行人基本信息 ........................................................................................ 8
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 8
三、本次发行的基本情况 .............................................................................. 11
四、发行对象的基本情况 .............................................................................. 19
五、本次发行的相关机构情况 ...................................................................... 30
第二节本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................. 32
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...................................................... 32
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 .............................................. 34
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 36
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............. 38
第五节与本次发行相关的声明 ................................................................................. 39
保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 40
发行人律师声明 .............................................................................................. 41
审计机构声明 .................................................................................................. 42
验资机构声明 .................................................................................................. 43
第六节备查文件 ......................................................................................................... 44
6
释义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、厦门钨业、发行人 指 厦门钨业股份有限公司
福建省冶金（控股）有限责任公司（前身为“福建省冶金工
福建冶金 指
业总公司”），公司间接控股股东
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
A 股/普通股/股票 指
认购和进行交易的普通股股票
本次向特定对象发行/本
指 厦门钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
次发行
股东大会 指 厦门钨业股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门钨业股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
保荐人、保荐人（主承销
商）、主承销商、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师/律师 指 福建至理律师事务所
验资机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注 1：除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
7
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 厦门钨业股份有限公司
英文名称 Xiamen Tungsten Co.,Ltd.
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
法定代表人 黄长庚
注册资本 1,418,098,600 元
股份公司成立日期 1997 年 12 月 30 日
股票上市日期 2002 年 11 月 7 日
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 厦门钨业
股票代码 600549.SH
董事会秘书 周羽君
联系电话 0592-5363856
邮箱 xtcbgs@cxtc.com
网站 http://www.cxtc.com
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产
品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、
布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝
材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技
经营范围
成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的
产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品
备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工
贸易。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
8
过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2、2023 年 7 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，
公司对本次发行募投项目之一“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资
金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行了相应调整。
3、2023 年 8 月 3 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《福
建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象
发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149 号），批准了本次发行方案的
相关事项。
4、2023 年 8 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A 股股
票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
5、2024 年 1 月 31 日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对象并调减了本次发行
募集资金总额。
6、2024 年 7 月 15 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议
案》等议案。
7、2024 年 8 月 1 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的
议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12 个
月，即 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 7 日。本次向特定对象发行 A 股股票相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
8、2024 年 9 月 30 日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
9、2024 年 10 月 25 日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调
整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。
9
（二）本次发行监管部门审核过程
2024 年 4 月 19 日，公司本次发行获得上交所审核通过。
2024 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）。
（三）募集资金到账及验资情况
根据致同会计师 2024 年 11 月 26 日出具的《验资报告》（致同验字(2024)
第 351C000448 号），截至 2024 年 11 月 21 日止，保荐人（主承销商）中信
证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账户为 331163646371 的
人民币账户已收到厦门钨业本次发行认购资金人民币 3,527,249,980.80 元。
2024 年 11 月 25 日，中信证券将上述认购款项扣除保荐费及承销费（含增
值税）、持续督导费（含增值税）的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据致同会计师 2024 年 11 月 26 日出具的《验资报告》（致同验字(2024)
第 351C000449 号），截至 2024 年 11 月 25 日，厦门钨业本次向特定对象发
行人民币普通股股票 169,579,326 股，每股发行价格为人民币 20.80 元，扣除各
项发行费用人民币 11,048,613.82 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民
币 3,516,201,366.98 元，其中增加注册股本人民币 169,579,326.00 元，增加资
本公积人民币 3,346,622,040.98 元。
经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知
的发送、缴款和验资过程合规，符合《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《厦门钨业股份有限公司向
特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的约
定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的《厦门
钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与
承销方案》”）的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实
施细则》等法律法规的相关规定。
（四）股份登记和托管情况
本次向特定对象发行新增股份 169,579,326 股，本次发行新增股份的登记托
10
管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次向特
定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易
日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象发行的方式进行。
（四）发行过程
1、首轮认购邀请及申购报价
（1）首轮认购邀请文件发送对象
发行人及保荐人（主承销商）2024 年 11 月 5 日向上交所报送《发行与承
销方案》《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简
称“《认购邀请名单》”）及《厦门钨业股份有限公司关于向特定对象发行股票
会后事项承诺函》等发行相关文件，并启动本次发行。
在发行人和保荐人（主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 3 名新增投
资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和保荐人（主承销商）
特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加 3 名投资者（华安证券资产
管理有限公司、张怀斌、福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限合伙）），
并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
11
截至发行申购日（2024 年 11 月 8 日）前，在福建至理律师事务所的见证下，
发行人及保荐人（主承销商）以电子邮件或邮寄的方式向发行人前 20 名股东（截
至 2024 年 10 月 31 日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复，共 20 家）、21 家证券
投资基金管理公司、13 家证券公司、10 家保险机构、112 家其他类型投资者，
共计 176 名特定对象发送了《认购邀请书》及相关附件。
（2）首轮认购投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2024 年 11 月 8 日上午 9:00~12:00，
在福建至理律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到 44 份《申购报
价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时
提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价为有效报价，
有效报价区间为 16.15 元/股至 22.02 元/股，均属于有效报价。
首轮发行申购报价情况如下：
序 认购价格 认购金额 是否有
认购对象全称
号 （元/股） （万元） 效申购
1 广东粤科资本投资有限公司 20.03 9,000.00 是
21.08 30,000.00 是
2 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
18.01 50,000.00 是
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限
3 22.00 9,000.00 是
合伙）
4 龙岩市智汇嘉泰股权投资合伙企业（有限合伙） 19.00 13,000.00 是
福州市鼓楼区国改共赢股权投资合伙企业（有限
5 19.00 13,300.00 是
合伙）
6 中国信达资产管理股份有限公司 19.56 19,900.00 是
7 瑞众人寿保险有限责任公司 18.16 10,000.00 是
8 湖北省铁路发展基金有限责任公司 20.91 30,000.00 是
19.20 14,000.00 是
9 易方达基金管理有限公司
19.00 23,000.00 是
10 南方基金管理股份有限公司 18.30 12,300.00 是
11 福州市鼓楼区能化融合股权投资合伙企业（有限 19.16 10,900.00 是
12
序 认购价格 认购金额 是否有
认购对象全称
号 （元/股） （万元） 效申购
合伙）
12 中国国际金融股份有限公司 17.50 10,100.00 是
13 上海国泰君安证券资产管理有限公司 19.00 9,000.00 是
21.00 30,000.00 是
14 国调二期协同发展基金股份有限公司
18.00 60,000.00 是
15 稻满 6 号私募证券投资基金 19.60 9,000.00 是
17.90 9,000.00 是
16 郭伟松 17.40 9,100.00 是
16.15 9,200.00 是
泰康资产管理有限责任公司-中国石油天然气集
17 18.88 9,000.00 是
团有限公司企业年金计划泰康
18 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 19.06 9,000.00 是
19 西藏万青投资管理有限公司 17.39 9,000.00 是
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企
20 18.15 10,000.00 是
业（有限合伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
21 18.88 9,000.00 是
责任公司投连创新动力型投资账户
20.24 9,000.00 是
22 UBS AG
18.08 9,400.00 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享
23 16.15 9,000.00 是
资产管理产品
20.77 9,000.00 是
24 摩根士丹利国际股份有限公司 19.79 10,000.00 是
17.36 12,000.00 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项
25 20.01 9,000.00 是
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
26 华安证券资产管理有限公司 20.10 9,000.00 是
厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限 20.17 9,000.00 是
27
合伙） 18.67 16,000.00 是
13
序 认购价格 认购金额 是否有
认购对象全称
号 （元/股） （万元） 效申购
16.20 18,000.00 是
20.51 58,300.00 是
28 兴证全球基金管理有限公司 19.18 80,500.00 是
18.11 105,800.00 是
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票
29 18.88 9,000.00 是
专项型养老金产品
19.61 11,000.00 是
30 博时基金管理有限公司
18.51 20,000.00 是
17.77 9,000.00 是
31 张宇
16.17 9,100.00 是
22.02 25,000.00 是
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号
32 21.63 26,500.00 是
股权投资合伙企业（有限合伙）
20.90 28,000.00 是
33 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） 19.60 10,000.00 是
34 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙） 19.60 20,000.00 是
35 上海申创申晖私募基金合伙企业（有限合伙） 19.60 10,000.00 是
20.69 20,300.00 是
36 财通基金管理有限公司 19.16 49,400.00 是
18.86 66,900.00 是
21.01 30,000.00 是
37 王梓旭 20.33 40,000.00 是
19.83 55,500.00 是
38 张怀斌 18.65 9,000.00 是
39 国寿资产-ESG 碳中和增强保险资产管理产品 20.11 9,000.00 是
21.00 18,000.00 是
40 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） 20.50 18,000.00 是
20.00 18,000.00 是
41 诺德基金管理有限公司 21.39 19,100.00 是
14
序 认购价格 认购金额 是否有
认购对象全称
号 （元/股） （万元） 效申购
20.69 31,900.00 是
19.63 44,200.00 是
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有
42 19.60 9,000.00 是
限合伙）
43 福建省轻纺（控股）有限责任公司 20.01 9,000.00 是
44 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙） 20.80 95,000.00 是
首轮申购结束后，累计有效认购金额已达到募集资金总额上限，按照本次发
行方案的配售原则，确定本次发行价格为 20.80 元/股。发行人及主承销商于 2024
年 11 月 8 日向首轮配售对象发送了《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股
票缴款通知书》，具体名单如下：
序
认购对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 14,423,076 299,999,980.80
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有
2 4,326,923 89,999,998.40
限合伙）
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 14,423,076 299,999,980.80
4 国调二期协同发展基金股份有限公司 14,423,076 299,999,980.80
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒
5 13,461,538 279,999,990.40
号股权投资合伙企业（有限合伙）
6 王梓旭 14,423,076 299,999,980.80
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合
7 8,653,846 179,999,996.80
伙）
8 诺德基金管理有限公司 9,182,692 190,999,993.60
深创投制造业转型升级新材料基金（有限合
9 42,608,177 886,250,081.60
伙）
10 福建省冶金（控股）有限责任公司 33,653,846 699,999,996.80
合计 169,579,326 3,527,249,980.80
2024 年 11 月 13 日，首轮获配对象深创投制造业转型升级新材料基金（有
15
限合伙）致函声明放弃认购本次发行获配股份。
因上述事项，首轮申购结束后最终获配投资者认购股份数量未达到拟发行股
份数量上限，认购金额未达到本次向特定对象发行拟募集资金总额上限，且获配
对象不足 35 名，根据《发行与承销方案》及《认购邀请书》规则，发行人与主
承销商经协商后决定启动追加认购程序。
2、追加认购邀请及申购
（1）追加认购邀请文件发送对象
根据《发行与承销方案》规定的追加认购程序，发行人和主承销商以首轮认
购报价确定的发行价格（即 20.80 元/股）向投资者继续征询认购意向。发行人
和主承销商于 2024 年 11 月 14 日以电子邮件的方式，向 177 名投资者发送了《追
加认购邀请书》及其相关附件，其中包括 176 名首轮认购时已发送过《认购邀
请书》的投资者和 1 名表达了追加认购意向的新增投资者（深圳市创新资本投资
有限公司）。
（2）追加认购投资者申购报价情况
追加认购程序截止（2024 年 11 月 14 日 22:00）前，在发行人律师的见证
下，发行人和主承销商共接收到 3 家投资者提交的《追加申购单》等申购文件，
均为有效申购报价。参与追加认购的投资者均按《追加认购邀请书》的要求及时
提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合
格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均属于有效申购报
价。追加认购对象的具体申购报价情况如下：
认购价格 认购金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （万元）
1 兴证全球基金管理有限公司 20.80 20,000.00 是
2 诺德基金管理有限公司 20.80 1,600.00 是
3 深圳市创新资本投资有限公司 20.80 88,600.00 是
经主承销商与发行人律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请文件的内容、发送范
围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董
事会决议及《发行与承销方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整
地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
16
则和时间安排等情形。
经核查，除本次发行董事会决议提前确定的发行对象福建冶金为公司控股股
东外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接
方式参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东、保荐人（主承销商）向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
（1）本次发行价格的确定
公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀
请书》《追加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，
确定本次发行价格为 20.80 元/股，与发行底价的比率为 128.87%。本次发行价
格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（2）发行对象及最终获配情况
本次发行按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 11 名投资
者获得配售。本次发行最终配售结果如下：
序 获配股数 限售期
认购对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
中央企业乡村产业投资基金股份有限
1 14,423,076 299,999,980.80 6
公司
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙
2 4,326,923 89,999,998.40 6
企业(有限合伙）
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 14,423,076 299,999,980.80 6
4 国调二期协同发展基金股份有限公司 14,423,076 299,999,980.80 6
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州
5 定增柒号股权投资合伙企业（有限合 13,461,538 279,999,990.40 6
伙）
6 王梓旭 14,423,076 299,999,980.80 6
17
序 获配股数 限售期
认购对象 获配金额（元）
号 （股） （月）
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
7 8,653,846 179,999,996.80 6
（有限合伙）
8 诺德基金管理有限公司 9,951,922 206,999,977.60 6
9 兴证全球基金管理有限公司 9,615,384 199,999,987.20 6
10 深圳市创新资本投资有限公司 32,223,563 670,250,110.40 6
11 福建省冶金（控股）有限责任公司 33,653,846 699,999,996.80 36
合计 169,579,326 3,527,249,980.80 -
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2
日），即 2024 年 11 月 6 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 80%，即 16.14 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追
加认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次
发行价格为 20.80 元/股，与发行底价的比率为 128.87%。本次发行价格的确定
符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行与承销方案》。
（六）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 169,579,326
股，发行规模为 3,527,249,980.80 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关
规定，满足《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2024〕1051 号）的相关要求，发行股数未超过《发行与承销方案》
中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行
股票数量上限的 70%（即 152,978,625 股）。
18
（七）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，
由于本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个
月，将增持超过公司已发行的 2%的股份，其认购的本次发行的股份自发行结束
之日起 36 个月内不得转让。除福建冶金外，其他投资者认购的本次发行的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法
规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后按中国证监
会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
（八）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 3,527,249,980.80 元，扣
除不含增值税的发行费用人民币 11,048,613.82 元后，公司实际募集资金净额为
人民币 3,516,201,366.98 元。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售情况如下：
获配股数 限售期
序号 认购对象 获配金额（元）
（股） （月）
中央企业乡村产业投资基金股份有限
1 14,423,076 299,999,980.80 6
公司
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙
2 4,326,923 89,999,998.40 6
企业（有限合伙）
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 14,423,076 299,999,980.80 6
19
获配股数 限售期
序号 认购对象 获配金额（元）
（股） （月）
4 国调二期协同发展基金股份有限公司 14,423,076 299,999,980.80 6
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州
5 定增柒号股权投资合伙企业（有限合 13,461,538 279,999,990.40 6
伙）
6 王梓旭 14,423,076 299,999,980.80 6
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金
7 8,653,846 179,999,996.80 6
（有限合伙）
8 诺德基金管理有限公司 9,951,922 206,999,977.60 6
9 兴证全球基金管理有限公司 9,615,384 199,999,987.20 6
10 深圳市创新资本投资有限公司 32,223,563 670,250,110.40 6
11 福建省冶金（控股）有限责任公司 33,653,846 699,999,996.80 36
合计 169,579,326 3,527,249,980.80 -
（二）发行对象基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司、重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙）、湖北省铁路发展基
金有限责任公司、国调二期协同发展基金股份有限公司、赣州发展投资基金管理
有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、王梓旭、江苏高投毅
达绿色转型产业投资基金（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金
管理有限公司、深圳市创新资本投资有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公
司共 11 名，具体情况如下：
1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业名称： 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
注册地址： 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
主要办公地址： 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层
20
法定代表人： 柴艳丽
统一社会信用代码： 91110000MA0092LM5C
成立日期： 2016-10-24
注册资本： 3,329,439.2279 万元人民币
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除
经营范围：
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配股份数： 14,423,076 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
2、重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业(有限合伙）
企业名称： 重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 重庆市沙坪坝区凤凰镇青凤高科创新孵化中心项目二期 2 层 22 号
主要办公地址： 重庆市渝北区景融街 66 号渝富创新中心 A 栋 15 楼
执行事务合伙人： 重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91500106MABRPAUQ91
成立日期： 2022-07-20
注册资本： 55,254.9179 万元人民币
许可项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
经营范围：
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配股份数： 4,326,923 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
3、湖北省铁路发展基金有限责任公司
企业名称： 湖北省铁路发展基金有限责任公司
21
企业类型： 其他有限责任公司
武汉市汉阳区世茂锦绣长江 C1 地块第 3 座武汉基金产业基地 6 楼
注册地址：
601、602 室
主要办公地址： 武汉市汉阳区武汉基金产业基地 3 栋 2 单元 6 楼
法定代表人： 李波伟
统一社会信用代码： 91420105MA4F5GUQ29
成立日期： 2021-12-08
注册资本： 3,000,000 万元人民币
一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、
现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路
线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以
经营范围： 私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资
金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股份数： 14,423,076 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
4、国调二期协同发展基金股份有限公司
企业名称： 国调二期协同发展基金股份有限公司
企业类型： 其他股份有限公司（非上市）
注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号-4 至 19 层 101 内 7 层 708 室
主要办公地址： 北京市海淀区中关村南大街丙 12 号诚通大厦
法定代表人： 郭祥玉
统一社会信用代码： 91110102MACPFWE774
成立日期： 2023-07-25
注册资本： 3,150,000 万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
经营范围：
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
22
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
获配股份数： 14,423,076 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
5、赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限
合伙）
企业名称： 赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼
注册地址：
1304-257 室
江西省赣州市章贡区兴国路 65 号赣州总部经济区西座办公大楼
主要办公地址：
14 层
执行事务合伙人： 赣州发展投资基金管理有限公司
统一社会信用代码： 91360702MADNR3AN9G
成立日期： 2024-07-05
注册资本： 35,000 万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围：
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
获配股份数： 13,461,538 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
6、王梓旭
姓名： 王梓旭
联系地址： 沈阳市沈河区*****
身份证号码： 2101022003*****
23
获配股份数： 14,423,076 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
7、江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
企业名称： 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 宜兴市丁蜀镇陶都路 333 号
主要办公地址： 江苏省南京市鼓楼区虎踞路 99 号
执行事务合伙人： 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91320282MAD0DKFG2G
成立日期： 2023-09-28
注册资本： 250,000 万元人民币
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
经营范围： 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配股份数： 8,653,846 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
8、诺德基金管理有限公司
企业名称： 诺德基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地址： 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期： 2006-06-08
注册资本： 10,000 万元人民币
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围：
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项
24
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配股份数： 9,951,922 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
9、兴证全球基金管理有限公司
企业名称： 兴证全球基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 上海市金陵东路 368 号
主要办公地址： 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28 楼
法定代表人： 杨华辉
统一社会信用代码： 913100007550077618
成立日期： 2003-09-30
注册资本： 15,000 万元人民币
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围： 会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
获配股份数： 9,615,384 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
10、深圳市创新资本投资有限公司
企业名称： 深圳市创新资本投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
注册地址：
5201
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场
主要办公地址：
5201
法定代表人： 李守宇
统一社会信用代码： 914403007285722630
成立日期： 2001-05-10
25
注册资本： 150,000 万元人民币
一般经营项目是:创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人
经营范围： 的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参
与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
获配股份数： 32,223,563 股
限售期： 自发行结束之日起 6 个月
11、福建省冶金（控股）有限责任公司
企业名称： 福建省冶金（控股）有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
注册地址： 福州市省府路 1 号
主要办公地址： 福建省福州市鼓楼区省府路 1 号
法定代表人： 郑震
统一社会信用代码： 91350000158145023L
成立日期： 1989-04-10
注册资本： 800,000 万元人民币
经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服
经营范围： 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
获配股份数： 33,653,846 股
限售期： 自发行结束之日起 36 个月
（三）发行对象与公司的关联关系
经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控
股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除福
建冶金以外，本次向特定对象发行 A 股股票发行对象不存在发行人和主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》等法律、法规和规范性
26
文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本发行情况报告书披露前 12 个月内，福建冶金与公司之间的重大关联交易
情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策与信息披露程序。详细情况
请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。公
司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确
定。本发行情况报告书披露前 12 个月内公司与福建冶金及其关联方之间发生的
关联交易均符合有关法律法规。
除公司间接控股股东福建冶金外，本次向特定对象发行 A 股股票发行对象
与发行人最近 12 个月不存在重大交易情况。
除日常关联交易外，截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象资金来源情况
本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，
为本次发行董事会决议确定的发行对象。除福建冶金以外，本次发行对象中不存
在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，也不存
在上述机构及人员间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、
实际控制人、主要股东、主承销商直接或通过其利益相关方向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
27
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保
守型、C2 相对保守型、C3 稳健型、C4 相对积极型和 C5 积极型。本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为
C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文
件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
重庆渝新创能私募股权投资基金合伙企业(有限
2 A 类专业投资者 是
合伙）
3 湖北省铁路发展基金有限责任公司 C4 级普通投资者 是
4 国调二期协同发展基金股份有限公司 A 类专业投资者 是
赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增柒号
5 A 类专业投资者 是
股权投资合伙企业（有限合伙）
6 王梓旭 C5 级普通投资者 是
7 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） A 类专业投资者 是
8 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
9 兴证全球基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
10 深圳市创新资本投资有限公司 A 类专业投资者 是
11 福建省冶金（控股）有限责任公司 C4 级普通投资者 是
经核查，上述 11 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
28
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求。
2、发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者
募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资
为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人
登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所
规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
湖北省铁路发展基金有限责任公司、福建冶金以自有资金参与本次发行认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登
记备案手续。
王梓旭为中国国籍自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证
券投资基金业协会登记备案手续。
（2）需要备案的情形
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、重庆渝新创能私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、国调二期协同发展基金股份有限公司、赣州发展投资基
金管理有限公司-赣州定增柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投毅达
29
绿色转型产业投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
深圳市创新资本投资有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私
募投资基金管理人，以自有资金参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业
协会要求的私募基金管理人备案手续。
诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理
公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。
上述公司以其管理的资产管理计划产品及/或公募基金产品参与本次发行认购，
其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记，其管
理的参与本次认购的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募
投资基金，无需履行相关的私募投资基金登记备案程序。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关
法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品
均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国
证券投资基金业协会完成备案。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
保荐代表人：张欢、吴小琛
项目协办人：张浩然
项目组成员：李格霖、李永深、管理、马锐、胡清彦、陈融之、桂凯鸿、蓝
30
子俊、金浩
联系电话：010-60837199
传真：010-60837199
（二）发行人律师事务所：福建至理律师事务所
联系地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 02、03、
04 单元
负责人：林涵
经办律师：魏吓虹、陈宓
联系电话：0591-88065558
传真：0591-88068008
（三）审计及验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
负责人：李惠琦
签字注册会计师：蔡志良、郑海霞
联系电话：01085665858
传真：01085665120
31
第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次向特定对象发行前，截至 2024 年 9 月 30 日，公司前十大股东的情况
如下：
有限售
序 股东 持股比 条件股
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 性质 例 份数量
（股）
福建省稀有稀土（集团） 国有 A 股流通
1 31.77% 450,582,682 -
有限公司 法人 股
五矿有色金属股份有限公 国有 A 股流通
2 8.60% 121,931,674 -
司 法人 股
境外 A 股流通
3 日本联合材料公司 3.58% 50,720,145 -
法人 股
A 股流通
4 香港中央结算有限公司 其他 3.49% 49,555,984 -
股
国有 A 股流通
5 上海核威投资有限公司 1.50% 21,226,400 -
法人 股
中国农业银行股份有限公
A 股流通
6 司－中证 500 交易型开放 其他 1.08% 15,332,222 -
股
式指数证券投资基金
A 股流通
7 全国社保基金一零三组合 其他 0.85% 12,000,000 -
股
中国邮政储蓄银行有限责
任公司－东方增长中小盘 A 股流通
8 其他 0.53% 7,519,811 -
混合型开放式证券投资基 股
金
中国工商银行股份有限公
司－汇添富中证新能源汽 A 股流通
9 其他 0.47% 6,714,184 -
车产业指数型发起式证券 股
投资基金（LOF）
中国人寿保险股份有限公
A 股流通
10 司－传统－普通保险产品 其他 0.43% 6,163,148 -
股
－005L－CT001 沪
合计 52.30% 741,746,250 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
32
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情
况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
有限售条件
序 股东性 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质 股份数量
号 质 （%）
（股）
福建省稀有稀
国有法
1 土（集团）有限 450,582,682 28.38% A 股流通股 -
人
公司
五矿有色金属 国有法
2 121,931,674 7.68% A 股流通股 -
股份有限公司 人
日本联合材料 境外法
3 50,720,145 3.19% A 股流通股 -
公司 人
香港中央结算
4 其他 49,555,984 3.12% A 股流通股 -
有限公司
福建省冶金（控 限售流通 A
国有法
5 股）有限责任公 36,595,846 2.30% 股、A 股流通 33,653,846
人
司 股
深圳市创新资
6 本投资有限公 其他 32,223,563 2.03% 限售流通 A 股 32,223,563
司
上海核威投资 国有法
7 21,226,400 1.34% A 股流通股 -
有限公司 人
中国农业银行
股份有限公司
－中证 500 交
8 其他 15,332,222 0.97% A 股流通股 -
易型开放式指
数证券投资基
金
33
有限售条件
序 股东性 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质 股份数量
号 质 （%）
（股）
中央企业乡村
9 产业投资基金 其他 14,423,076 0.91% 限售流通 A 股 14,423,076
股份有限公司
湖北省铁路发
1
展基金有限责 其他 14,423,076 0.91% 限售流通 A 股 14,423,076
0
任公司
国调二期协同
11 发展基金股份 其他 14,423,076 0.91% 限售流通 A 股 14,423,076
有限公司
1 境内自
王梓旭 14,423,076 0.91% 限售流通 A 股 14,423,076
2 然人
合计 835,860,820 52.65% 123,569,713
二、本次向特定对象发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件流通股 3,450,300 0.24% 173,029,626 10.90%
无限售条件流通股 1,414,648,300 99.76% 1,414,648,300 89.10%
合计 1,418,098,600 100.00% 1,587,677,926 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所
下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，
34
也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业
政策，有助于进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，保证公司的
可持续发展。本次募投项目的实施有利于推动公司业务发展，提高公司市场竞争
力，为公司的战略发展带来积极影响。
本次发行完成后，公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影
响。本次发行后，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争及关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
35
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
一、关于本次发行定价过程的合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证
券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国
证监会《关于同意厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证
监许可〔2024〕1051 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发
行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象的选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合
上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发
行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报
送的《发行与承销方案》的规定。
本次向特定投资者发行股票的发行对象中福建冶金为发行人间接控股股东，
为本次发行董事会决议确定的发行对象。除福建冶金以外，本次获配的发行对象
不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形
式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各
36
个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
37
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性的结论性意见
发行人律师福建至理律师事务所认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人为本次发行制作和签署的
《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》及股份认购
相关协议等本次发行过程涉及的有关法律文件是合法有效的；发行人确定的本次
发行的发行对象具备合法的主体资格，本次发行的发行过程和发行对象合法合
规，发行结果公平、公正、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理
办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
38
第五节与本次发行相关的声明
39
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
保荐代表人：
张欢 吴小琛
项目协办人：
张浩然
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
40
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师签字：
魏吓虹 陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
福建至理律师事务所
年 月 日
41
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内
容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
蔡志良 郑海霞
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
42
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报
告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
蔡志良 郑海霞
会计师事务所负责人：
李惠琦
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
43
第六节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐人（主承销商）办公地址查询：
1、中国证监会同意注册批复文件；
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合
规性的报告；
5、律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
44
（本页无正文，为《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》之盖章页）
厦门钨业股份有限公司
年 月 日
45
