关于厦门钨业股份有限公司



   投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的




                      法        律       意          见    书




                               福建至理律师事务所
    地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层     邮政编码：350025
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                        福建至理律师事务所
          关于厦门钨业股份有限公司投资者权益变动及
        向特定对象发行股票免于发出要约的法律意见书


                                       闽理非诉字[2024]第 2023166-07 号


致：厦门钨业股份有限公司



    根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“厦门钨
业”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托
协议书》，本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈宓律师担任发行人向特定对
象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购
管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行涉及投资者权益变
动的相关事项进行专项核查，并出具本法律意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等中国现行有效的法律、
法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
    2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3．本所律师同意发行人部分或全部在发行申请文件中自行引用或按中国证
                                   2
监会和证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
       4．本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制鉴证、信
用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非
法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控
制鉴证报告、信用评级报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数
据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
       5．发行人保证其已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/
或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并
无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       6．对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及发行人
和各相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
       7．本所出具的本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。


       基于上述声明，本所现出具法律意见如下：


       一、认购对象的主体资格


       （一）认购对象的基本情况


       根据福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持有的
《营业执照》、现行有效的公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见书出具之日，本次发行认购人之一的福建冶金的基本情况
如下：

公司名称              福建省冶金（控股）有限责任公司
类型                  有限责任公司（国有控股）
注册地址              福州市省府路 1 号

                                          3
法定代表人             郑震
统一社会信用代码       91350000158145023L
成立日期               1989-04-10
注册资本               800,000 万元人民币
                       经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服
经营范围               务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                       动）

       经本所律师核查，福建冶金持有福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下
简称“福建稀土集团”）85.26%的股权，福建冶金持有福建省华侨实业集团有限
责任公司（以下简称“华侨实业”）100%的股权，福建稀土集团持有福建省潘洛
铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）100%的股权。根据《收购管理办
法》的规定，福建冶金、福建稀土集团、华侨实业、潘洛铁矿互为一致行动
人。

       根据福建稀土集团、华侨实业、潘洛铁矿持有的《营业执照》、现行有效的
公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出
具之日，前述企业的基本情况如下：

       （1）福建稀土集团基本情况

公司名称               福建省稀有稀土（集团）有限公司
类型                   有限责任公司（国有控股）
注册地址               福州市鼓楼区省府路 1 号 20 号楼
法定代表人             郑震
统一社会信用代码       91350000158166887B
成立日期               1998-04-06
注册资本               160,000 万元人民币
                       对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材
                       料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通
                       机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒
经营范围
                       化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服
                       务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （2）华侨实业基本情况

公司名称               福建省华侨实业集团有限责任公司
类型                   有限责任公司（法人独资）

                                        4
注册地址               福州市晋安区华林路 245 号罗马假日花园 1 号楼九层
法定代表人             刘国顺
统一社会信用代码       9135000015815582XA
成立日期               1993-08-10
注册资本               54,515.779058 万元人民币
                       对医药业、物流业的投资；对外贸易；化工产品（不含危险化学
                       品及易制毒化学品）、矿产品、煤炭、建材、机械设备、五金产
                       品、电子产品、纸张、橡胶及橡胶制品、初级农产品、针纺织
                       品、服装、日用品、文化用品（象牙及其制品除外）、体育用品
经营范围
                       及器材、塑料制品、仪器仪表、设施农业设备的销售；房屋租
                       赁；物业管理；批发兼零售预包装食品；农业技术推广服务；软
                       件开发；信息系统集成服务；温室大棚的建设。（依法须经批准
                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       （3）潘洛铁矿基本情况

公司名称               福建省潘洛铁矿有限责任公司
类型                   有限责任公司（法人独资）
注册地址               漳平市芦芝镇大深西路 200 号
法定代表人             刘光先
统一社会信用代码       91350881158143407T
成立日期               1980-10-07
注册资本               10,000 万元人民币
                       许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
经营范围               以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿
                       石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                       营活动）



       （二）认购对象不存在不得收购上市公司的情形


       根据福建冶金出具的承诺函并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出
具之日，福建冶金不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
下列情形：
       1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
       3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
       4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
                                        5
形。


    综上，经本所律师核查，福建冶金、福建稀土集团、华侨实业、潘洛铁矿
目前有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清
算、解散或终止的情形。福建冶金亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备作为本次发行认购对象的主体资格。


    二、本次发行的批准和授权


    （一）本次发行的批准和授权程序


    1．2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议
案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司
向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于提请股东大会批准福建省冶金
（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案。
    2．2023 年 7 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于
〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉
的议案》和《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次发行相关的议案，
公司对本次发行募投项目之一“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投
资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行相应调整。
    3．2023 年 8 月 3 日，发行人实际控制人福建省人民政府国有资产监督管
                                     6
理委员会出具《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国
资函产权〔2023〕149 号），同意厦门钨业本次发行及福建冶金或其控制的企业
认购本次发行等相关事项。
    4．2023 年 8 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定
对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈厦门钨业股份有
限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关
于〈厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关
于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并对本
次发行的发行方案予以逐项表决通过。
    5．2024 年 1 月 31 日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通
过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》
《关于<厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）〉的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对
象并调减了本次发行募集资金总额。
    6．2024 年 7 月 15 日，发行人召开了第十届董事会第三次会议，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议
案》，发行人同意提请股东大会批准将本次发行的股东大会决议有效期、股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行工作有关的全部事宜
的有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月，即 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8
月 7 日。
    7．2024 年 8 月 1 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议
案》。
    8．2024 年 9 月 30 日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过
                                     7
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，发行人同意在公司向特定对
象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀
请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在
不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最
终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，
可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。
    9．因发行人完成了 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
工作导致公司总股本减少，根据发行人股东大会的授权，2024 年 10 月 25 日，
发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发
行股票数量上限的议案》《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管
协议的议案》等与本次发行相关的议案。


    （二）上海证券交易所的审核同意


    2024 年 4 月 19 日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于厦门钨业股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所发行上市审
核机构对发行人本次发行的申请文件进行了审核，认为发行人本次发行申请符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将按规定报中国证监会履行相关
注册程序。


    （三）中国证监会的同意注册


    2024 年 7 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号），中
国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日
起 12 个月内有效。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已依法取得
了全部必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号）、《上海证券交易所上市公
                                     8
   司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34 号）等法律、法规和规
   范性文件的有关规定。


          三、本次认购的权益变动情况


          根据发行人董事会决议、股东大会决议审议通过的与本次发行相关的议案
   以及发行人与认购对象签署的关于本次发行的相关协议以及上海证券交易所和
   中国证监会出具的批复文件，发行人和中信证券股份有限公司（以下简称“中
   信证券”、主承销商或保荐人）根据投资者申购报价情况，按照认购邀请文件中
   关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发
   行价格为 20.80 元/股。本次发行最终确定的发行对象为包括公司间接控股股东
   福建冶金在内的共 11 名特定对象，发行股票数量为 169,579,326 股，募集资金
   总额为 3,527,249,980.80 元，福建冶金本次认购的股份自本次发行结束之日起
   36 个月内不转让。
          本次发行前后公司相关投资者权益变动情况如下表：

                   本次发行前持有股份                本次发行后持有股份        持股比例变
   主体
                股数（股）     占总股本比例       股数（股）    占总股本比例       动

 福建冶金          2,942,000        0.2075%        36,595,846        2.3050%      2.0975%
福建稀土集团     450,582,682       31.7737%       450,582,682       28.3800%     -3.3937%
 潘洛铁矿          3,236,154        0.2282%         3,236,154        0.2038%     -0.0244%
 华侨实业            143,256        0.0101%           143,256        0.0090%     -0.0011%
   合计          456,904,092       32.2195%       490,557,938       30.8978%     -1.3217%


          本次发行前，公司股本总额 1,418,098,600 股，福建冶金及其一致行动人
   合 计 持 有 公 司 的 股 份 数 量 为 456,904,092 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
   32.2195%。本次发行完成后，公司总股本增加至 1,587,677,926 股，福建冶金
   及其一致行动人合计持有公司的股份数量增加至 490,557,938 股，占公司总股
   本的比例为 30.8978%。

          本次发行完成后，福建稀土集团仍为公司控股股东，福建冶金仍为公司间
   接控股股东，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国
   资委”）仍为公司实际控制人。
                                              9
    经核查，本所律师认为，本次认购未导致发行人（间接）控股股东和实际
控制人发生变化。


    四、本次权益变动符合免于发出豁免要约的条件


    根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股
东大会同意投资者免于发出要约；……”
    根据《收购管理办法》第八十三条第二款的规定：“……如无相反证据，投
资 者 有下列情 形之 一 的 ， 为 一致行动人：（一）投资者之间有 股权控制关
系；……”
    经核查，本所律师认为，本次认购符合上述条件：
    1．本次发行前，发行人的控股股东为福建稀土集团，间接控股股东为福建
冶金，实际控制人为福建省国资委，福建冶金及其一致行动人合计持有公司的
股份数量为 456,904,092 股，占公司总股本的比例为 32.2195%。本次发行完成
后，福建冶金及其一致行动人合计持有公司的股份数量增加至 490,557,938
股，占公司总股本的比例为 30.90%。本次发行不会导致发行人（间接）控股股
东及实际控制人发生变化。
    2．本次认购事宜已经发行人 2023 年第二次临时股东大会、第九届董事会
第三十八次会议审议通过，同意福建冶金免于以要约方式增持公司股份。
    3．根据认购对象福建冶金与发行人签署的《附条件生效的股份认购协
议》、福建冶金出具的《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持计划的承诺
函》，本次发行结束之日，若福建冶金及其一致行动人在本次发行结束之日前
12 个月，增持不超过发行人已发行的 2%的股份，则福建冶金通过本次发行认购
的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过发行人已发行
的 2%的股份，则福建冶金通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让。福建冶金所取得发行人本次向特定对象发行的股份因分配股票股
                                   10
利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排；如
果中国证监会或上海证券交易所对前述限售安排另有规定的，从其规定。限售
期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。据此，福建冶金已
承诺其通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。


    综上，本所律师认为，福建冶金本次认购符合《收购管理办法》规定的可
以免于发出要约的情形。


    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，福建冶金及其一致行动人目前有效存续，不存
在根据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要清算、解散或终止的情
形。福建冶金亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备作为本次发行认购对象的主体资格；发行人本次发行已依法取得了全
部必要的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》（中国证监会令第 206 号）、《上海证券交易所上市公司证
券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34 号）等法律、法规和规范性
文件的有关规定；本次认购未导致发行人（间接）控股股东和实际控制人发生
变化；福建冶金本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情
形。


    本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。



    特此致书！


    〔本页以下无正文〕




                                   11
   （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司投资
者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约的法律意见书》之签署页）




   福建至理律师事务所                     经办律师：
       中国福州                                         魏吓虹


                                          经办律师：
                                                        陈 宓


                                  律师事务所负责人：
                                                        林 涵


                                                   年    月      日