厦门钨业：福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的法律意见书2024-12-21
关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的
法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2020174-11 号
致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门钨业股份有限公司
（以下简称“厦门钨业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中
国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）和第三期解除限售（以下简称“本次解除
限售）事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
2
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次回购注销和本次解除限售的决策程序
（一）2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，在关联
董事回避表决的情况下，审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的
议案》。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会于 2020 年 11 月 24 日作出《关于
福建省冶金（控股）有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权
激励计划有关事项的批复》（闽国资运营〔2020〕137 号），原则同意公司实施 2020
年限制性股票激励计划。
2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2021 年 12 月 30 日，公司召开第九届董事会第九次会议，在关联董
事回避表决的情况下，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关
文件中解锁业绩条件的议案》，同意对本次激励计划及相关文件中的解锁业绩条
件进行调整。
2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
（三）2024 年 12 月 20 日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过
《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第三次解锁期解
锁条件成就的议案》。上述董事会决议的主要事项如下：
1．鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划 2 名激励对象因不在公司任职等原
因，已不符合激励条件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划草案修订稿》）的相关规定，董事会
同意公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票
92,100 股，本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为 6.25 元/股。
2．确认本次激励计划第三期解除限售条件已经成就。
（四）2024 年 12 月 20 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过
了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制
性股票及调整回购价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第三次解锁期
解锁条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销及本次解
除限售事项已履行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理
办法》等有关规定及《激励计划草案修订稿》的安排；本次回购注销事项尚需经
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公司股东大会批准后方能实施。
二、本次回购并注销限制性股票的原因、回购价格等情况
（一）本次回购并注销限制性股票的原因
《激励计划草案修订稿》第十二章“特殊情形的处理”和第十四章“回购注
销的原则”对激励对象发生不符合激励条件之情形时应由公司回购并注销其已获
授但尚未解除限售的限制性股票作出相应规定。经核查，2 名激励对象因不在公
司任职等原因，已不符合激励条件，因此，公司董事会决定对上述激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六
条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订
稿》的安排。
（二）本次回购的价格及定价依据
2 名激励对象因不在公司任职等原因，符合《激励计划草案修订稿》第十二
章“特殊情形的处理”第（一）条中“激励对象已获授但未解锁的限制性股票提
前终止解锁，将按授予价格和股票市价之低者统一回购并注销”规定之情形，公
司董事会确定上述激励对象的限制性股票回购价格为授予价格和股票市价之低
者。
《激励计划草案修订稿》第十四章“回购注销的原则”规定如下：“若限制
性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影
响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚
未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法同‘六、限
制性股票授予价格及其确定方法’”。其中派息的调整方法为：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的授予价格，
调整后的 P 仍需大于 1。
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公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格为 7.41 元/股。在
本次激励计划实施后至公司董事会审议本次回购注销事项之日的期间内，公司分
别实施了 2020 年年度利润分配方案、2021 年年度利润分配方案、2022 年年度利
润分配方案和 2023 年年度利润分配方案：以 2021 年 5 月 31 日股权登记日
1,418,459,200 股为基数实施了 2020 年年度利润分配方案，向公司股东每股派
发现金股利 0.15 元（含税）；以 2022 年 5 月 30 日股权登记日 1,418,459,200
股为基数实施了 2021 年年度利润分配方案，向公司股东每股派发现金股利 0.26
元（含税）；以 2023 年 6 月 28 日股权登记日 1,418,459,200 股为基数实施了 2022
年年度利润分配方案，向公司股东每股派发现金股利 0.35 元（含税）；以 2024
年 6 月 6 日股权登记日 1,418,098,600 股为基数实施了 2023 年年度利润分配方
案，向公司股东每股派发现金股利 0.40 元（含税）。按照上述规定的调整方法，
调整后的限制性股票回购价格为：授予价格 7.41 元/股-2020 年度每股派发现金
股利 0.15 元-2021 年度每股派发现金股利 0.26 元-2022 年度每股派发现金股利
0.35 元-2023 年度每股派发现金股利 0.40 元=6.25 元/股。因此，公司董事会将
本次激励计划限制性股票的回购价格调整为 6.25 元/股。
本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据和调整价格事项符
合《管理办法》第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合
公司《激励计划草案修订稿》及其他相关文件的安排。
（三）本次回购股份的种类及数量、资金来源及公司股本变动情况
根据公司第十届董事会第八次会议审议通过的《关于回购并注销部分 2020
年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议
案》，本次回购股份种类和数量、资金来源及公司股本变动情况如下：
1．本次回购股份的种类为公司根据本次激励计划相关草案等文件规定授予
激励对象的限制性股票，回购数量为 2 名激励对象目前持有的公司限制性股票
92,100 股。
2．本次拟用于回购限制性股票的资金来源于公司自有资金。
3．本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 1,587,677,926 股减
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少为 1,587,585,826 股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本所律师认为，本次回购股份的种类及数量、资金来源等均符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划草案修订稿》的
安排。
三、本次解除限售条件满足情况
（一）解除限售条件已满足
经本所律师核查，本次激励计划第三期解除限售条件已满足，具体如下：
解除限售条件 解除限售条件情况说明
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 公司未发生任一有关情形。
计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
激励对象未发生任一有关情形。
入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
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3.限制性股票解锁的业绩条件 公司业绩情况如下：
第三期解锁条件为： （1）2023年EBITDA/营业收入为16.41%，高
（1）2023年EBITDA/营业收入不低于11%，且 于目标值11%，且高于同行业平均值9.55%；
不低于同行业平均值或对标企业75分位值； （2）以2019年度为基础，2023年度的净利润
（2）以2019年度为基础，可解锁日前一个财 复合增长率为149.48%，高于目标值25%且高
务年度的净利润复合增长率不低于25%，且不低于 于同行业平均值23.49%；
同行业平均值或对标企业75分位值； （3）2023年主营业务收入占营业收入比重为
（3）2023年主营业务收入占营业收入比重不 94.48%，高于目标值90%。
低于90%。
说明：（1）根据《激励计划草案修订稿》，
注：（1）上述指标均以经审计的年度合并口
同行业公司是按照中国证监会行业分类“有
径财务数据为依据；（2）由本次股权激励产生的
色金属冶炼和压延加工业”标准划分并剔除
成本将在经常性损益中列支；（3）上述“净利润”、
“ST公司”的全部A股上市公司。截至2023年
“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非
12月31日同行业公司中无“ST公司”。（2）
经常性损益的净利润为计量依据；（4）在本次激
本次激励计划第三期解锁业绩条件中有关财
励计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、
务业绩条件的计算，是以2019-2023年度经审
可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产
计的合并口径财务数据为依据，厦门滕王阁
可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算；
房地产开发有限公司及其下属企业、厦门厦
（5）在计算本次激励计划解锁业绩条件中的
钨新能源材料股份有限公司及其下属企业的
EBITDA/营业收入、净利润复合增长率及主营业务
相应财务数据不纳入计算范围。相关指标已
收入占营业收入比重等指标时，厦门滕王阁房地产
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行
开发有限公司及其下属企业、厦门厦钨新能源材料
鉴证，并出具了《关于厦门钨业股份有限公
股份有限公司及其下属企业的相应财务数据不纳
司2020年限制性股票激励计划第三期解锁业
入计算范围。
绩条件中有关财务业绩条件的鉴证报告》[致
同专字（2024）第351C020380号]。
4.限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本次激励计划的解锁期内，激励对象在三个
解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本次激
励计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解
锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具
体如下：
2023年度91名激励对象考核结果如下：
B级（合格）及以 C级（不合格）及
考核等级 （1）89名激励对象考核结果均达到“合格及
上 以下
以上”，满足全部解锁条件；
当年解锁 取消当期解锁份
100% （2）2名激励对象因不在公司任职等原因，
比例 额
不再符合激励条件，本次不予办理解除限售。
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回
该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股
购注销。
票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董
相关手续。
事会审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
确定。
本次激励计划实施过程中，激励对象出现不得
参与本次激励计划情形的，其限制性股票不得解
锁，由公司统一回购注销。
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（二）解除限售数量
本次解除限售数量情况如下：
剩余未解
已获授限 本次可解除 本次解锁数
除限售的
制性股票 限售的限制 量占已获授
姓名 职务 限制性股
数量（万 性股票数量 予限制性股
票数量（万
股） （万股） 票比例
股）
黄长庚 董事长 20.00 6.00 30% 0
吴高潮 董事、总裁 15.00 4.50 30% 0
钟可祥 董事、常务副总裁 10.00 3.00 30% 0
洪超额 副总裁 10.00 3.00 30% 0
钟炳贤 副总裁、财务负责人 10.00 3.00 30% 0
周羽君 副总裁、董事会秘书 10.00 3.00 30% 0
对上市公司经营业绩和持续发展有直接
1,044.40 313.32 30% 0
影响的管理和技术骨干（83 人）
合计 89 人 1,119.40 335.82 30% 0
〔注：①本次激励计划向99名激励对象授予限制性股票1,247.00万股，因8名激励对象
离职或退休后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司已向其回购注销已获授但尚未解
锁的限制性股票；2名激励对象因不在公司任职等原因，不符合限制性股票激励计划的激励
条件，公司拟向其回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。上表中已获授限制性股票数
量不包含公司向因离职、退休和不在公司任职等原因不符合激励条件的激励对象回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票50.97万股及其已经解除限售的限制性股票76.63万股。②依据
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号—股份变动管理》等
相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司
股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。〕
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划第三个解除限售
期符合解除限售条件的激励对象为 89 人，可解除限售的限制性股票数量为
3,358,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为
准），占公司目前总股本的 0.2115%。
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（三）解除限售时间
根据《激励计划草案修订稿》，本次激励计划授予的限制性股票第三个解除
限售期的解除限售时间安排如下：
可解锁数量占
解锁安排 解除时间 限制性股票数
量的比例
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予
第三次解锁期 30%
日起60个月内的最后一个交易日当日止
根据公司《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临
-2021-002），本次激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，公司本次激
励计划第三期解除限售的限售期将于2024年12月27日届满。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第三期解除限售条件已成就，本次
解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划草
案修订稿》的规定。公司应当按照《激励计划草案修订稿》的规定在限售期届满
后办理本次限制性股票的解除限售。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购并注销已获授但尚未解除限售的限
制性股票及调整回购价格具有相应的依据，公司本次激励计划第三期解除限售条
件已经成就，本次回购注销方案和本次解除限售事项均符合《上市公司股权激励
管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。
本次回购注销事项尚需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上
市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理相应
的信息披露、登记结算等事宜。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意
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见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和第三期解除限售事项的法律
意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
林 涵
二〇二四年十二月二十日
