证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-102
厦门钨业股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划所授限制性股票
第三次解锁期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
3,358,200 股。
本次股票上市流通总数为 3,358,200 股。
本次股票上市流通日期为 2025 年 1 月 7 日。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 20 日召开第十
届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于 2020 年
限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于 2020 年限制性股
票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件已经成就，公司同意为 89 名激励对象
办理相关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为 3,358,200
股，占目前公司股本总额的 0.2115%。现将有关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2020 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》和《关于召开 2020 年第五次临时股
东大会的通知》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 11 月 13 日，公司召开第八届监事会第十六次会议，审议通过《关
于 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实厦门钨业股份有限公司 2020
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年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020 年 11 月 14 日至 2020 年 11 月 24 日，公司通过公司内部网站对拟激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内公司监事会充分听取了公司内部员
工的意见，就本次激励计划确定的激励对象范围和激励对象名单进行解释说明，公
司内部员工对于本次激励计划拟激励对象名单已无异议。2020 年 12 月 4 日，公司
监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及审核意见》。
4、2020 年 11 月 27 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划事项
获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司已收到福建省冶
金（控股）有限责任公司（公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司的控股
股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）
有限责任公司控股上市公司厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的
批复》（闽国资运营[2020]137 号），福建省人民政府国有资产监督管理委员会原则
同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
5、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》《关于厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 12 月 28 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议和第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 1 月 12 日，公司 2020 年限制性股票激励计划的授予股票登记工作
完成。
8、2021 年 3 月 29 日，公司召开八届董事会第三十六次会议及八届监事会第
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十八次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象王才拾先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，根据《厦门钨业
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会决议对上述
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 57,000 股进行回购注销，本次回购注
销的股份占公司当前总股本的比例为 0.004%，回购价格为 7.41 元/股。
9、2021 年 4 月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会通过了《关于回购并注销
部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2021 年 6 月 22 日，公司完成激励对象王才拾先生已获授但尚未解锁的限
制性股票 57,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励
计划的激励对象总人数将调整为 98 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为
12,413,000 股。
11、2021 年 12 月 30 日，公司召开九届董事会第九次会议及九届监事会第四
次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解
锁业绩条件的议案》。同意公司调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解
锁业绩条件。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次调整 2020 年限制
性股票激励计划解锁业绩条件的理由客观充分，调整程序符合相关规定。福建至理
律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的
专业意见。
12、2022 年 1 月 18 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划及相关文件中解锁业绩条件的议案》。
13、2022 年 12 月 8 日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议和第九届监
事会第十次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一次解锁
期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项发表了
核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表
了独立财务顾问的专业意见。
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14、2022 年 12 月 28 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第一次解
锁期解除限售的限制性股票 4,965,200 股上市流通,公司 2020 年限制性股票激励
计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 7,447,800 股。
15、2023 年 8 月 1 日，公司召开第九届董事会第三十次会议及第九届监事会
第十四次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象李来超先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条
件，根据《厦门钨业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相
关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 174,000 股
进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当时总股本的比例为 0.0123%，回购价
格为 6.65 元/股。
16、2023 年 8 月 17 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及
调整回购价格的议案》。
17、2023 年 10 月 27 日，公司完成激励对象李来超先生已获授但尚未解锁的
限制性股票 174,000 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股票激
励计划的激励对象总人数将调整为 97 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为
7,273,800 股。
18、2023 年 12 月 12 日，公司召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届
监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二次
解锁期解锁条件成就的议案》，监事会对 2020 年限制性股票激励计划第二个解除
限售期解除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了
法律意见，华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
19、2023 年 12 月 28 日，公司 2020 年限制性股票激励计划授予股票第二次解
锁期解除限售的限制性股票 3,636,900 股上市流通,公司 2020 年限制性股票激励
计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为 3,636,900 股。
20、2024 年 4 月 17 日，公司召开第九届董事会第四十次会议及第九届监事会
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第十九次会议，分别审议通过了《关于回购并注销部分 2020 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生达到法定退休年龄，贺捷先生、阮
钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已离职，已不符合激励条件，根据《激励计划
草案修订稿》相关规定，董事会同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票共 186,600 股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比
例为 0.0132%，回购价格为 6.65 元/股。
21、2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于回
购并注销部分 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整
回购价格的议案》。
22、2024 年 10 月 24 日，公司完成激励对象岳庆光先生、罗东水先生、贺捷
先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已获授但尚未解锁的限制性股票
186,600 股的注销工作。本次注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划的激
励对象总人数将调整为 91 名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为 3,450,300
股。
23、2024 年 12 月 20 日，公司召开第十届董事会第八次会议及第十届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三次解锁期解
锁条件成就的议案》。监事会对 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就相关事项发表了核查意见。福建至理律师事务所发表了法律意见，
华泰联合证券有限责任公司发表了独立财务顾问的专业意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2020 年限制性股票激励计划授予情况
授予激 授予后剩余股
授予价 授予股票
项目 授予日期 励对象 票数量（万
格 数量
人数 股）
2020 年限制性 2020 年 12 7.41 元/ 1,247 万
99 0
股票激励计划 月 28 日 股 股
注：上述数据统计时间节点均以授予日为基准。
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（三）2020 年限制性股票激励计划历次解锁情况
截至该批 是否因分
解除限 解除限售 次上市日 截至该批次上市日取 红送转导
解锁批
售上市 上市数量 剩余未解 消解锁股票数量及原 致解锁股
次
日期 （股） 锁数量 因 票数量变
（股） 化
因 1 名激励对象离职
后不符合限制性股票
2022 年
第一次 激励计划的激励条件，
12 月 4,965,200 7,447,800 无
解锁 公司向其回购注销其
28 日
所持有的限制性股票
57,000 股。
因 1 名激励对象离职
后不符合限制性股票
2023 年
第二次 激励计划的激励条件，
12 月 3,636,900 3,636,900 无
解锁 公司向其回购注销其
28 日
所持有的限制性股票
174,000 股。
注：上述数据统计时间节点均以对应的解除限售上市日为基准。
二、2020 年限制性股票激励计划第三次解锁期解锁条件
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
第三次解锁期解锁条件已达成，具体情况如下：
（一）第三次解锁期的禁售期即将届满
根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票第三次解锁期为自首
次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日
当日止。可解锁数量占限制性股票数量的比例30%。
本激励计划限制性股票的授予日为2020年12月28日，第三次解锁期的禁售期
将于2024年12月27日届满。
（二）第三次解锁期解锁条件成就
根据本激励计划的相关规定，解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授
的限制性股票方可解锁：
解锁条件 成就情况
1、公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一有关情形，满足解锁条
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 件。
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会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 激励对象未发生任一有关情形，满足解
入措施； 锁条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（7）证监会认定的其他情形。
3、限制性股票激励计划的第三期解锁业绩条 公司满足限制性股票激励计划的第三期
件 解锁业绩条件：
（1）2023年EBITDA/营业收入不低于11%，且不 （1）2023年EBITDA/营业收入为16.41%，
低于同行业平均值或对标企业75分位值； 高于目标值11%，且高于同行业平均值9.55%；
（2）以2019年度为基础，可解锁日前一个财务 （2）以2019年度为基础，2023年度的净
年度的净利润复合增长率不低于25%，且不低于同 利润复合增长率为149.48%，高于目标值25%，
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行业平均值或对标企业75分位值； 且高于同行业平均值23.49%；
（3）2023年主营业务收入占营业收入比重不 （3）2023年主营业务收入占营业收入比
低于90%。 重为94.48%，高于目标值90%。
注：（1）上述指标均以经审计的年度合并口径 注：（1）根据《激励计划》，同行业公司
财务数据为依据；（2）由本次股权激励产生的成本 是按照证监会行业分类“有色金属冶炼和压
将在经常性损益中列支；（3）上述“净利润”、“净 延加工业”标准划分并剔除“ST公司”的全部
利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常 A股上市公司。截至2023年12月31日同行业公
性损益的净利润为计量依据；（4）在本计划有效期 司中无“ST公司”。（2）公司2020年限制性股
内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公 票激励计划第三期解锁业绩条件中有关财务
开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年 业绩条件的计算，是以2019-2023年度经审计
以及未来年度净资产增加额的计算；（5）在计算本 的合并口径财务数据为依据，厦门滕王阁房
次激励计划解锁业绩条件中的EBITDA/营业收入、 地产开发有限公司及其下属企业、厦门厦钨
净利润复合增长率及主营业务收入占营业收入比 新能源材料股份有限公司及其下属企业的相
重等指标时，厦门滕王阁房地产开发有限公司及其 应财务数据不纳入计算范围。相关指标已经
下属企业、厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其 致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行鉴
下属企业的相应财务数据不纳入计算范围。 证，并出具了《关于厦门钨业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第三期解锁业绩
条件中有关财务业绩条件的鉴证报告》（致同
专字（2024）第351C020380号）。
4、限制性股票解锁时的激励对象绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解
2023年度91名激励对象绩效考核结果：
锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计
1、89名激励对象绩效考核达到“合格及
划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量
以上”，满足全部解锁条件。
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如
2、2名激励对象因不在公司任职等原因，
下： 不再符合激励条件，本次不予办理解除限售。
B级（合格） C级（不合格） 该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股
考核等级
及以上 及以下
票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理
当年解锁 取消当期解锁份
100% 相关手续。
比例 额
当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回
购注销。
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公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董
事会审议通过的《厦门钨业股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核办法》”）确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参
与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由
公司统一回购注销。
综上所述，本激励计划设定的授予限制性股票第三次解锁期的禁售期即将届
满，且第三次解锁期解锁条件已成就。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授
权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合解锁条件的 89 名激励对象，共计
3,358,200 股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）限制性股票
办理解除限售相关事宜。
（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，将由公司回购注销。
三、本激励计划授予股票第三次解锁期解除限售情况
本次共有89名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
3,358,200股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），
占目前公司股本总额的0.2115%。具体如下：
已获授限制 本次可解除限 本次解锁数量占 剩余未解除
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 已获授予限制性 限售的数量
（万股） 数量（万股） 股票比例 （万股）
黄长庚 董事长 20.00 6.00 30.00% 0
吴高潮 董事、总裁 15.00 4.50 30.00% 0
钟可祥 董事、常务副总裁 10.00 3.00 30.00% 0
洪超额 副总裁 10.00 3.00 30.00% 0
钟炳贤 副总裁、财务负责人 10.00 3.00 30.00% 0
周羽君 副总裁、董事会秘书 10.00 3.00 30.00% 0
对上市公司经营业绩和持续发
展有直接影响的管理和技术骨 1044.40 313.32 30.00% 0
干（83 人）
合计（89 人） 1,119.40 335.82 30.00% 0
注：本激励计划向99名激励对象授予限制性股票1,247.00万股，因8名激励对
象离职或退休后不符合限制性股票激励计划的激励条件，公司已向其回购注销已
获授但尚未解锁的限制性股票；2名激励对象因不在公司任职等原因，不符合限制
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性股票激励计划的激励条件，公司拟向其回购注销已获授但尚未解锁的限制性股
票。上表中已获授限制性股票数量不包含公司向因离职、退休和不在公司任职等原
因不符合激励条件的激励对象回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票50.97万
股及其已经解除限售的限制性股票76.63万股。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月7日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：3,358,200股
（三）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 8号—股份变动管理》等相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每
年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得
转让其所持有的公司股份。
2、公司董事、高级管理人员将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规定发生变化的，公司董事、
高级管理人员应遵守新规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 173,029,626 -3,358,200 169,671,426
无限售条件股份 1,414,648,300 3,358,200 1,418,006,500
总计 1,587,677,926 0 1,587,677,926
五、法律意见书的结论性意见
福建至理律师事务所对公司 2020 年限制性股票激励计划第三期解除限售事项
出具的法律意见书认为：
公司本次激励计划限制性股票第三期解除限售条件已经成就，本次解除限售
事项符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激
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励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门钨业股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的安排，并已履行截至本法律意见书
出具日必要的授权和批准程序。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次激励计划授予股票第三次解
锁期解锁条件成就事项出具的独立财务顾问报告认为：
厦门钨业 2020 年限制性股票激励计划授予股票第三次解锁期解锁条件成就相
关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日
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