恒生电子股份有限公司

                 2023 年度独立董事汪祥耀述职报告


    作为恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《公司章程》等有关规定，在 2023 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董
事职责的情况报告如下：


    一、独立性情况
    汪祥耀，男，1957 年出生，高级会计师、中国注册会计师，经济学博士，
会计学教授，博士生导师。曾获浙江省高等教学成果奖一、二等奖，浙江省哲学
社会科学优秀成果奖等多项奖项。兼任中国会计学会会计准则专业委员会副主
任，中国内部审计协会学术委员，现任杭州滨江房产集团股份有限公司、贝因美
股份有限公司、本公司独立董事。
    本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独
立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将
自查情况报告提交公司董事会。


    二、2023 年度履职概况
    1、 出席董事会、股东大会履职情况
                                                                    参加股东大
          参加董事会情况
                                                                    会情况
董事
          本年应参             以通讯   委托          是否连 续两
姓名                 亲自出                    缺席                 出席股东大
          加董事会             方式参   出席          次未亲 自参
                     席次数                    次数                 会的次数
          次数                 加次数   次数          加会议
汪祥耀    7          7         3        0      0      否            0


    本着勤勉务实和诚信负责的原则，每次会议召开前，我认真审阅所有议案和
事项，提前做好充足准备，并积极参与讨论，提出合理化建议。报告期内，公司
  各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，
  我均投赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异
  议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。


       2、报告期内参与专门委员会情况
       公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会，提名委员会，战略投资委员会、
  可持续发展委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人
  担任审计委员会主席，同时为提名委员会委员。本人 2023 年度参加董事会专门
  委员会会议的情况如下：

       1）报告期内审计委员会召开 6 次会议
召开日期       会议内容                             重要意见和建议
2023 年 3 月   听取《天健会计师事务所关于恒生电     与会独董和其他董事与会计师认真沟
29 日          子 2022 年度审计工作结果汇报》       通了审计过程中发现的问题，并就审
                                                    计发现提出了建设性的意见和建议。
2023 年 3 月   审议了议案：1、《2022 年度报告全文 经与会独董和其他董事认真讨论，审
29 日          及摘要》；2、《2022 年度财务决算报 议通过了全部议案，同意递交董事会
               告》；3、《2022 年度审计委员会工作报 审议。
               告》；4、《2022 年度内部控制自我评价
               报告》；5、《关于续聘天健会计师事务
               所（特殊普通合伙）及其报酬的议案》；
               6、 2022 年度利润分配预案》；7、 2023
               年投资理财规划的议案》；8、《2023 年
               申请综合授信议案》；9、《2023 年度预
               计日常关联交易议案》；10、《关于投
               资设立全资子公司竞拍土地并进行项
               目建设开发的议案》。
2023 年 4 月   审议《公司 2023 年第一季度报告》     经与会独董和其他董事认真讨论，审
23 日                                               议通过了议案，同意递交董事会审议。
2023 年 8 月   审议《公司 2023 年半年度报告》       经与会独董和其他董事认真讨论，审
21 日                                               议通过了议案，同意递交董事会审议。
2023 年 10     1、审议《公司 2023 年第三季度报告》 1、经与会独董和其他董事认真讨论，
月 25 日       2、听取《内部审计-恒生电子投资大 审议通过了议案，同意递交董事会审
               项梳理报告》                        议；2、与会独董和其他董事认真听取
                                                   了报告，并就本次梳理结果向内部审
                                                   计提出了具体工作建议与要求。
2023 年 12     听取《恒生电子 2023 年年审工作计划   经与会独董和其他董事认真讨论，一
月 25 日       &预查汇报》                          致同意了恒生电子 2023 年年审计划；
                                                    并就 2023 年年审预查过程中发现的问
                                                    题，提出了具体建议与审计要求。


        2）报告期内提名委员会召开 2 次会议
召开日期       会议内容                             重要意见和建议
2023 年 3 月   审议《公司 2022 年度提名委员会工作   经与会独董和其他董事讨论，审议通
28 日          报告》                               过了议案，同意递交董事会审议
2023 年 6 月   审议《关于提名公司高级管理人员（李   经与会独董和其他董事认真讨论，审
27 日          湘林）的议案》                       议通过了议案，同意递交董事会审议


        3、议案审议情况
        召开会议前，我主动向董秘了解并获取需要在会议上作出决议事项的情况和
  资料，联系各部门人员（包括公司管理层、财务、审计、会计师事务所）进行现
  场和视频会议访谈，为在会议上的表决作好充分的准备。会议上认真审议每一项
  议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司董事会的科学决策起到了积极的
  推动作用。


        4、学习调研及考察情况
        报告期内，我认真学习了党中央、国务院、证监会、交易所下发的各类法律、
  法规及监管政策，并与公司一道，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益
  的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。同时，充分利用参加公
  司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供
  事实依据。在审计委员会履职中，我联系财务部、审计部、天健会计师事务所等
  相关人员了解公司财务与审计内控制度等执行情况，重点对公司的生产经营情
  况、投资理财等情况进行关注，提出合理化建议。
        报告期内，本人通过了上海证券交易所 2023 年第 6 期上市公司独立董事后
  续培训。


        5、公司对独立董事工作的支持情况
        报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司
  有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给
  予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。


        三、年度履职重点关注事项的情况
    2023 年，本人根据法律法规及公司规章制度中对独立董事的职责要求对公
司多方面事项予以重点关注和审核，向董事会及专门委员会建言献策，对增强董
事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：


    （一）关联交易情况
    作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司法》《证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司关联
交易进行了认真审查，发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
    1、对八届七次董事会《关于公司预计 2023 年度日常经营性关联交易的议案》
的相关资料进行事前审阅，发表独立意见如下：本次关联交易属于公司日常经营
性关联交易，符合公司的业务发展 战略和经营现状。此项关联交易决策程序符
合有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已回避表决。关联交易
的定价采纳市场公允价格，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东
利益特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司不会因该关联交易
对关联人产生依赖。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    根据相关法律法规和公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，
本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人
了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审
计问题进行沟通。
    本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，
了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对
投资项目、投资理财等相关事项，于 2023 年三季度组织听取了公司专项梳理和
汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    本人认真审阅了公司《2023 年度财务决算报告》《2023 年度内部控制评价报
告》及 2023 年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重
大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2023 年
度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
    （三）对外担保及资金占用情况
    按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，
本人对公司对外担保情况进行了核查，认为本年度未发现公司存在对外担保违反
现行法规和《公司章程》规定的情形。本人对报告期内公司与控股股东及其关联
方之间存在非经营性资金占用的情况进行仔细核查，截止报告期末无公司控股股
东、大股东及其关联方占用公司资金。本年度公司及控股子公司的对外担保中未
有逾期担保。未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

    （四）财务负责人变更情况
    报告期内，公司财务负责人发生变更情况。姚曼英女士因本人工作调整申请
辞去公司财务负责人职务。本人作为提名委员会委员，对新任首席财务官（财务
负责人）候选人李湘林的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事
会提交相关书面意见。公司八届九次董事会审议并通过了《关于聘任公司高级管
理人员（李湘林）的议案》。同意聘任李湘林先生为公司首席财务官（财务负责
人），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。


    （五）董事、高管薪酬考核情况
    报告期内，本人作为独立董事，审阅了《公司核心管理团队绩效薪酬管理办
法》、2022 年度绩效考核结果以及公司核心管理团队的绩效考核和薪酬结果、公
司 2023 年度关键考核指标（KPI）、用于员工持股计划的回购方案以及 2023 年员
工持股计划和股票期权激励计划方案。本人认为核心管理团队 2022 年度的考核
结果符合公司相关考核制度的规定。

    （六）对会计师事务所的监督评估和聘任情况
    本人对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与
会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、
公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
    本人认为天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度
进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年
度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。


    （七）现金分红情况
    根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的有关规定，报
告期内本人对公司《2022 年度利润分配预案》进行了审核，发表独立意见如下：
    公司独立董事认为公司制定的《公司 2022 年度利润分配预案》符合公司的
客观情况，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，该利润分配预案在保证
公司持续发展经营的前提下给予了全体股东合理的投资回报，不存在损害公司股
东利益特别是中小股东利益的情况。

    （八）信息披露的执行情况
    公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定，信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，保证
2023 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

    （九）对员工持股计划和股权激励发表独立意见
    2023 年公司持续开展了员工持股计划以及股票期权激励计划。本人审查了
公司的激励方案，认为公司实施员工持股计划和股权激励计划有利于进一步建
立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住
优秀人才，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、总体评价和建议
    报告期内，本人作为公司独立董事，保持了自身独立性，忠实履行职责，持
续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执
行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项，积极有效履行独立董事职
责，促进了公司董事会决策的科学性和合规性，并为公司决策和风险防范提供专
业意见和建议。
    2024 年，本人将持续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽
责的履行职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益。同时，
将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，助力公司董事会科学决策，
促进公司稳健发展。



                                                        独立董事：汪祥耀

                                                 日期：2024 年 3 月 22 日