恒生电子：恒生电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案2024-11-05
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2024-075
恒生电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 6000 万元（含）且不超过人民币 12000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：招商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“招商银行杭
州分行”）提供的专项贷款及公司自有资金，其中专项贷款金额不超过 8400 万元。
恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）已经取得了招商银行
杭州分行出具的《贷款承诺函》，该项贷款已完成招商银行相关审批程序，待公司
与招商银行杭州分行签署授信协议或借款合同及相关协议后即可发放。
● 回购股份用途：将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格：不超过人民币 37.4 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持
股 5%以上股东在公司披露回购方案后的未来 3 个月、未来 6 个月内没有减持公司
股份的计划。在上述期间若公司相关股东未来拟实施股份减持，将遵守中国证监
会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位
等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险；
3、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、 回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件规定，公司于 2024 年 10 月 30 日召开八届二十一次董
事会和八届十九次监事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的方案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交股东大会审议。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024 年 11 月 5 日
回购方案实施期限 待股东大会审议通过后 6 个月
方案日期 2024 年 10 月 30 日
预计回购金额 6,000 万元~12,000 万元
回购资金来源 其他：招商银行杭州分行提供的专项贷款及公司自有
资金，其中专项贷款金额不超过 8400 万元
回购价格上限 37.4 元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 160.43 万股~320.86 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.0847%~0.1694%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护公司价值
和股东权益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水
平等因素，拟使用银行专项贷款结合自有资金进行股份回购，以推进公司股票市
场价格与内在价值相匹配。在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，
依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以银行专项贷款结合自有资金回购
部分社会公众股份用于注销并减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个
月内。
本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如
发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：
（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
购期限自该日起提前届满；
（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方
案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购公司股票：
（i）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过
程中，至依法披露之日；
（ii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回
购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 6000 万元（含）且不超过人民
币 12000 万元（含），资金来源为银行专项贷款结合自有资金。
在回购股份价格不超过 37.4 元/股的条件下，按照回购金额上限 12000 万元测
算，预计可回购股份数量约为 320.86 万股，约占公司已发行总股本的 0.1694%；
按照回购金额下限 6000 万元测算，预计可回购股份数量约为 160.43 万股，约占公
司已发行总股本的 0.0847%。
回购用途 拟回购资金总额 按回购价格上下限测 占公司总股本的 回购实施期限
（万元） 算回购数量（万股） 比例（%）
将依法全部予以 6000-12000 160.43-320.86 0.0847-0.1694 自股东大会审议通过回
注销并减少公司 购股份预案之日起6个月
注册资本
具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公
司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股
等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 37.4 元/
股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的
150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务
状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股
价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购
股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
招商银行杭州分行提供的专项贷款及公司自有资金，其中专项贷款金额不超
过 8400 万元。公司已经取得了招商银行杭州分行出具的《贷款承诺函》，该项贷
款已完成招商银行相关审批程序，待公司与招商银行杭州分行签署授信协议或借
款合同及相关协议后即可发放。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 12000 万元，以回购价格上限 37.4 元/股进
行测算，预计回购股份数量约为 320.86 万股，约占目前总股本的 0.1694%，则预
计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量
比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 比例（%）
（股） （股）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
1,894,144,775 100 1,892,540,497 100 1,890,936,219 100
无限售条件流通股份
其中：回购专用证券账户 2,755,027 0.1454 2,755,027 0.1456 2,755,027 0.1457
1,894,144,775 100 1,892,540,497 100 1,890,936,219 100
股份总数
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 13,414,308,364.11 元，归属
于上市公司股东的净资产 8,218,411,086.66 元，流动资产 4,392,381,932.86 元，假
设回购资金总额的上限人民币 12000 万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于
上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 0.89%、1.46%、2.73%，占比较
低。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层
认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公
司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生
变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否
买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前 6
个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突。经自查，
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为。截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、持股 5%
以上的股东无回购期间的增减持计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实
施的增持除外）。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息
披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、
未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东发出问询并获得回复：
截至本次董事会决议日，公司董监高、控股股东、持股 5%以上的股东在公司披露
回购方案后的未来 3 个月、未来 6 个月内没有减持股份的计划。若未来拟实施股
票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。公司将在回购完成后，对本次
已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及
时通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社
会公众股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购
股份的具体方案；
2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化
时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实
施本回购方案；
4、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：
包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股
份，包括回购的时间、价格和数量等；签署回购专项贷款相关协议及办理相关事
项等；
5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动
的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程
修改及注册资本变更事宜；
7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须
的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、回购期限内公司股价持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位
等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务
情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回
购方案的风险；
3、公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律
法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止
回购方案。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2024 年 11 月 5 日
