法律意见书


                          浙江天册律师事务所

                    关于信雅达科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期

       及预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的

                               法律意见书

                                                     文号：TCYJS2024H1208



致：信雅达科技股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受信雅达科技股份有限公司（以
下简称“公司”或“信雅达”）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称“本计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《信雅达
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《信
雅达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信雅达科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办
法》”）的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留
部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关
事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具
本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或
证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所对有关事实进行了查证和确认。

    本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公
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司本次解除限售所涉及的信雅达股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其
他材料一起报送，愿意作为公开披露文件，并对所出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本法律意见书仅供公司办理本次解除限售事宜之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：



一、 本次解除限售的授权

   2021 年 6 月 21 日，信雅达 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票
激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司股东大会授权董
事会办理公司激励计划相关事项，包括但不限于授权董事会对激励对象的解除限
售资格、解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以解除限售；办理激
励对象解除限售所必需的全部事宜等。

   本所律师经核查后认为，信雅达董事会已就本次解除限售事宜获得公司股东
大会的授权，有权审议本次解除限售的相关事宜。

二、 本次解除限售已履行的程序

   （一）2021 年 6 月 3 日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第
十一次会议审议通过《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。独立董
事魏美钟先生作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集投票权。

                                     2
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   （二）公司于 2021 年 6 月 4 日至 2021 年 6 月 13 日通过公司内网对本次激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期 10 天，公示期内公司员工可以通过书面
或口头方式提出意见。截至公示期满，监事会未收到任何组织或个人对本激励计
划激励对象提出的任何异议。并于 2021 年 6 月 16 日披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况及核查意见说明》。

   （三）2021 年 6 月 21 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于
<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于<信雅达科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于
2021 年 6 月 22 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

   （四）2021 年 6 月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会
第十二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明
确同意的意见，律师出具相应法律意见书。

   （五）2021 年 8 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以 3.36 元/股的价格向 465 名激励
对象授予登记限制性股票 3,774.42 万股。

   （六）2022 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事
会第十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销 2021 年限制性股票激励计划中已离职的 11 名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票合计 42.00 万股；回购价格为 3.36 元/股加上银行同期存
款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应法
律意见书。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销相
关申请，于 2022 年 6 月 17 日完成注销。

   （七）2022 年 6 月 20 日，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公
司召开了第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。

   （八）2022 年 7 月 28 日，公司召开了第八届董事会第四次会议、第八届监
事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
                                     3
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部分股票授予相关事项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

   （九）2022 年 8 月 12 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成限制性股票预留部分授予登记工作，以 3.11 元/股的价格向 135 名激励对
象授予登记预留限制性股票 355.7 万股。

   （十）2023 年 4 月 13 日，公司召开了第八届董事会第七次会议、第八届监
事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意
回购并注销限制性股票共计 13,362,820 股，回购价格为 3.11 元/股加上银行同期
存款利息之和。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，律师出具相应
法律意见书。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销
相关申请，于 2023 年 7 月 24 日完成注销。

   （十一）2024 年 4 月 18 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，
同意回购并注销限制性股票共计 477,500 股，回购价格为 3.11 元/股加上银行同
期存款利息之和。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购
注销相关申请，于 2024 年 6 月 25 日完成注销。

   （十二）2024 年 7 月 29 日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，董事会薪酬与考核委员
会发表了意见，监事会发表了核查意见。

   基于上述，本所律师认为，信雅达本次解除限售事宜已履行现阶段必要的决
策及信息披露程序，获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计
划》和《考核管理办法》的规定。

三、 本次解除限售条件成就情况

   （一）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解
除限售期即将届满

   根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计划授予的限制性
股票限售期分别为自首次授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月，
预留授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月。在满足相关解除限售条件的
情况下，首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予上市之日起 36 个月后的
                                    4
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首个交易日起至上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划中
首次授予部分登记日为 2021 年 8 月 10 日，第三个解除限售期将于 2024 年 8 月
12 日届满（2024 年 8 月 10 日周六非交易日）。预留授予部分第二个解除限售期
为自预留授予上市之日起 24 个月后的首个交易日起至上市之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止，本激励计划中预留授予部分登记日为 2022 年 8 月 12 日，
第二个解除限售期将于 2024 年 8 月 12 日届满。

     （二）限制性股票首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解
除限售期的解除限售条件成就情况

     公司限制性股票首次授予部分和预留授予部分均符合《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》规定解除限售期的各项解除限售条件：

序
                           解除限售条件                           成就情况说明
号
      公司未发生以下任一情形：
      1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
      见或者无法表示意见的审计报告；
      2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
1     定意见或者无法表示意见的审计报告；                    形，满足解除限售条
      3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 件。
      公开承诺进行利润分配的情形；
      4、法律法规规定不得实行股权激励的；
      5、中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：
      1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
      2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
      人选；
                                                                激励对象未发生前
      3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
2                                                               述情形，满足解除限
      出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                售条件。
      4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
      情形的；
      5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      6、中国证监会认定的其他情形。
      公司层面业绩考核要求                                      公司首次授予的限
          本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为              制性股票满足第三
      2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到    个解除限售期解除
      绩效考核目标作为解除限售条件。                            限售的业绩考核目
3         首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所        标、预留授予的限制
      示：                                                      性股票满足第二个
       解除限售期      业绩考核目标                             解除限售期解除限
       首次 授予的限   以 2020 年净利润 1,329.91 万元为基数，   售的业绩考核目标：
                                                                2023 年度公司股权
                                          5
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序
                               解除限售条件                           成就情况说明
号
      制性 股票第一        公司 2021 年净利润增长率不低于 350%；    激励计划实施所产
      个解除限售期         公司 2021 年净利润不低于 6,000 万元。    生的激励成本摊销
      首次 授予的限        以 2020 年净利润 1,329.91 万元为基数，   前并扣除非经常性
      制性 股票第二        公司 2022 年净利润增长率不低于 500%；    损益后的归属于上
      个解除限售期         公司 2022 年净利润不低于 8,000 万元。    市公司股东的净利
      首次 授予的限        以 2020 年净利润 1,329.91 万元为基数，   润为 106,193,849.99
      制性 股票第三        公司 2023 年净利润增长率不低于 650%；    元，相较于 2020 年
      个解除限售期         公司 2023 年净利润不低于 10,000 万元。   净利润的增长率是
         预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所             698.50%。
     示：
      解除限售期       业绩考核目标
      预留授予的限     以 2020 年净利润 1,329.91 万元为基数，公
      制性股票第一     司 2022 年净利润增长率不低于 500%；公
      个解除限售期     司 2022 年净利润不低于 8,000 万元。
      预留授予的限     以 2020 年净利润 1,329.91 万元为基数，公
      制性股票第二     司 2023 年净利润增长率不低于 650%；公
      个解除限售期     司 2023 年净利润不低于 10,000 万元。
     注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他
     股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性
     损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
     个人层面绩效考核要求
         激励对象个人考核按照公司《2021 年限制性股票激励计
     划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评
     评价指标确定考评结果。
                                                                    首次授予及预留授
         薪酬与考核委员会将依照激励对象的绩效完成比确定其
                                                                    予限制性股票激励
     解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励
                                                                    对象合计 600 人，其
     对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人
                                                                    中：527 名激励对象
     当年计划解除限售额度。
                                                                    2023 年度个人绩效
      考核结果       达标             达标           不达标
                                                                    考核结果均无不合
4     绩效考核       A≥80            80＞A≥60      60＞A
                                                                    格情况，满足解除限
      标准系数       1.0              0.8            0.0
                                                                    售条件；73 名激励
     激励对象绩效考核为 60 及以上，激励对象上一年度个人绩效
                                                                    对象因离职不再符
     考核结果为“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例
                                                                    合激励条件，其所持
     分批次解除限售,当期未能解除限售的限制性股票由公司按照
                                                                    有限制性股票均已
     授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象
                                                                    完成回购注销。
     绩效考核为 60 以下，激励对象上一年度个人绩效考核结果为
     “不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象
     当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授
     予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

     本所律师经核查后认为，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予

                                              6
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 部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期于 2024 年 8 月 12 日届
 满后，相应的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》和《2021
 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

 四、 本次解除限售具体情况

     根据公司提供的材料及公告文件，本次可解除限售的激励对象人数为 527
 人，本次可解除限售的限制性股票数量 12,111,200 股，约占公司目前股份总数
 466,318,309 股的 2.597%。首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二
 个解除限售期的解除限售及上市流通具体情况如下：

序                          已获授予限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
       姓名       职务
号                          股票数量（万股） 股票数量（万股） 授予限制性股票比例


一、董事、高级管理人员

 1   耿俊岭    董事长            60                18                30%


 2   朱宝文    董事              60                18                30%


 3   李峰      副董事长          60                18                30%


 4   林路      董事、总裁        50                15                30%


 5   魏宽宏    副总裁            50                15                30%

 6   施宇伦    副总裁            60                18                30%


 7   魏致善    副总裁            40                12                30%


 8   陈宇      副总裁            40                12                30%

 9   韩剑波    副总裁            40                12                30%


               董事、副总
10   叶晖                        40                12                30%
               裁、董秘


               财务部总经
11   李亚男                      25                7.5               30%
               理


董事、高级管理人员小计           525              157.5              30%



                                        7
                                                                       法律意见书


序                           已获授予限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
       姓名         职务
号                           股票数量（万股） 股票数量（万股） 授予限制性股票比例


二、其他激励对象

核心管理人员、技术（业务）
                                2,986.90          896.07              30%
骨干（396 人）


预留授予核心管理人员、技术
                                 315.10           157.55              50%
（业务）骨干（120 人）


     其他激励对象小计            3,302           1,053.62            31.91%


         合    计                3,827           1,211.12            31.65%




 五、 结论意见

     综上所述，本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
 激励计划首次授予部分第一个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解
 除限售已获得了必要的授权和批准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；公
 司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期和预留授予部分第二个解除限
 售期于 2024 年 8 月 12 日届满后，解除限售条件成就，尚待公司统一办理限制性
 股票的解除限售事宜和履行必要的信息披露义务。




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                                                                  法律意见书


（本页无正文，为 TCYJS2024H1208 号《浙江天册律师事务所关于信雅达科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页）



    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    本法律意见书出具日为 2024 年 7 月 29 日。




   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠




                                                经办律师：



                                                         吕晓红




                                                经办律师：



                                                         俞卓娅