淮河能源（集团）股份有限公司
             2023 年度董事会审计委员会履职报告

    作为淮河能源（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事会审计委员会成
员，2023 年度，我们根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》和公司《章程》
《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极开展工
作，认真履行审计监督职责。现将董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告如
下：
       一、审计委员会基本情况
    （一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整公司董事会部分专门委员会成员的议案》。为进一步完善公司法人治
理结构，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和公司《章程》等相关规定以及公司实际情况的需要，公司董事会同
意对第七届董事会审计委员会进行调整。董事马进华不再担任审计委员会委员，
调整后由独立董事谢敬东担任审计委员会委员。
    （二）鉴于公司第七届董事会任期已届满，公司于 2023 年 11 月 14 日召开
第八届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第八届董事会专门委员会委
员的议案》。经与会董事选举同意，公司第八届董事会审计委员会由卓敏（独立
董事）、陈颖洲（独立董事）、谢敬东（独立董事）3 位董事会成员组成，卓敏
（独立董事）担任主任委员。
       截止目前，公司第八届董事会审计委员会由独立董事卓敏、独立董事陈颖洲
和独立董事谢敬东组成，3 位委员均为不在公司担任高级管理人员的董事，并且
主任委员卓敏为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》
相关规定。
       二、审计委员会会议召开情况
    报告期内，公司审计委员会共召开 6 次会议，此外，还召开了 2 次独立董事、
审计委员会与年审会计师的见面会，审计委员会全体委员均亲自出席全部会议，
具体如下：
    （一）2023 年 1 月 30 日，召开独立董事、审计委员会与年审会计师第一次
见面会，会议主要内容为：年审会计师进场审计前，审阅公司编制的 2022 年度
财务会计报表及说明；沟通、了解年度审计工作安排，制定详细、可行的审计工
作计划，并提示年审会计师应重点关注的事项。
    （二）2023 年 2 月 20 日，召开独立董事、审计委员会与年审会计师第二次
见面会，会议主要内容为：年审会计师出具初步审计意见后，再次审阅公司 2022
年度财务会计报表，关注审计过程中发现的问题，督促会计师事务所在规定时限
内完成编制工作；同时对年审会计师独立性、专业能力、审计工作计划制定和执
行、审计程序等进行专业评价。
    （三）2023 年 3 月 27 日，召开第七届董事会审计委员会第十三次会议，审
议通过《公司 2022 年年度报告》全文及其摘要、《关于天健会计师事务所（特
殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告》、《公司 2022 年度财务决算报
告和 2023 年度财务预算报告》、《公司 2022 年关联交易完成情况确认及预计
2023 年关联交易的议案》、《关于续聘财务及内部控制审计机构的意见》、《公
司 2022 年度内部控制评价报告》、《关于淮南矿业集团财务有限公司通过公司
风险评估的议案》等议题。
    （四）2023 年 4 月 27 日，召开第七届董事会审计委员会第十四次会议，审
议通过《公司 2023 年第一季度报告》。
    （五）2023 年 8 月 25 日，召开第七届董事会审计委员会第十五次会议，审
议通过《公司 2023 年半年度报告》全文及其摘要、《关于淮南矿业集团财务有
限公司通过公司风险评估的议案》等议题。
    （六）2023 年 9 月 1 日，召开第七届董事会审计委员会第十六次会议，审
议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<淮河能源（集
团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于签署附条件生效的<资产购买协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<
业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和
备考审阅报告的议案》等议题。
    （七）2023 年 10 月 27 日，召开第七届董事会审计委员会第十七次会议，
审议通过《公司 2023 年第三季度报告》。
    （八）2023 年 12 月 6 日，召开第八届董事会审计委员会第一次会议，审议
通过《关于资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<资产
购买补充协议>的议案》、《关于签署<业绩补偿解除协议>的议案》、《关于全
资子公司为本公司提供担保并签署保证协议的议案》、《关于批准本次交易加期
审计报告的议案》等议题。
    三、审计委员会 2023 年度主要工作情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1.评估外部审计机构的独立性和专业性
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“天健事务所”）在公司年报审
计和 2023 年购买相关电力资产审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审
计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务，按时完成公司 2022 年度财务及内部控制审计、2023 年购
买相关电力资产审计工作。
    独立性方面：天健事务所从事公司审计工作的所有职员未在公司任职并未从
公司获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；天健事务所和公司之间
不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；天健事务所对
公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关
系。天健事务所及所有审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业
道德基本原则。
    专业性方面：天健事务所从事公司审计工作的审计小组成员完全具备实施审
计工作的专业知识和从业资格，能够胜任公司 2023 年度相关审计工作。
    2.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款
    经审核，公司实际支付给天健事务所 2022 年年度报告审计费用为 150 万元，
内部控制审计费用 30 万元，与公司所披露的审计费用情况相符。公司续聘天健
事务所为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，履行了必要的董事会及股东
大会决策程序。
    3.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发
现的重大事项
    报告期内，我们与天健事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行
了充分的讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。
    4.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    我们认为天健事务所在对公司 2022 年度财务和内部控制审计，以及 2023 年
购买相关电力资产审计期间，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
    （二）监督及评估内部审计工作
    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行
性，同时督促公司内部审计机构严格按照内部审计计划执行，并对内部审计工作
提出指导性意见。经审阅内部审计工作报告等资料，我们未发现公司在内部审计
工作中存在重大问题的情况。
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，我们认真审阅了公司的各期财务报告，认为公司财务报告是真实、
准确和完整的，不存在相关欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在
重大会计差错调整、重大会计估计变更和导致非无保留意见审计报告的事项；未
发现存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性文件的情况；未发现存
在明显对报告期内公司财务状况和经营成果的影响，财务报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司财务状况和经营成
果。同意将经年审会计师正式审计的公司 2023 年度财务会计报告提交董事会审
议。
    （四）监督及评估公司的内部控制
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制
基本规范》以及上海证券交易所相关规定，结合公司内部控制检查、内部管理制
度制定（修订）、部门职能调整等情况，完善了公司内部控制管理手册，确保公
司内部控制规范体系设计的科学性、有效性。此外，根据公司制定的《内部控制
实施管理办法》和《内部控制评价实施办法》等规定，公司成立了内部控制评价
工作小组，坚持“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益”原则，按照全
面性的要求，对公司及所属各单位 2023 年度内部控制自我评价进行了专项检查，
检查内容涵盖公司及所属各单位的各种业务和事项。重点关注影响内部控制目标
实现的高风险领域和风险点；着重关注重要的业务事项和关键控制环节以及重要
业务单位。对评价和审计过程中发现的缺陷提出了整改意见或建议，并已督促整
改落实，形成了公司《2023 年度内部控制评价报告》。
    天健事务所审计了公司 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
认为：公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。审计委员会审阅了公司《2023
年度内部控制评价报告》和天健事务所出具的公司 2023 年度《内部控制审计报
告》，认为公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的上市公司治理规范
相关要求，不存在重大、重要缺陷。
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
    报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与天健事务所审计
人员进行充分有效的沟通，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行相关协
调工作，确保按时、高效地完成相关年报及相关电力资产的审计工作。
    （六）对公司关联交易事项的审核
    报告期内，审计委员会根据相关规定，对公司关联交易事项均事先听取了公
司的解释和说明，就公司提供的相关资料与公司进行了充分沟通，并召开审计委
员会会议对关联交易事项进行了审核。我们认为公司开展相关关联交易业务，是
基于生产经营活动实际以及发展战略需要，没有损害公司和全体股东特别是中小
股东的利益，不会对公司当前及未来财务状况、经营成果产生重大影响，也不会
对公司独立性造成影响。
    四、总体评价
    报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
--规范运作》以及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守，
尽职尽责地履行了相应职责，在监督及评估外部审计机构工作、监督及评估内部
审计工作、审阅公司财务报告、监督及评估公司内部控制、协调管理层及内外部
审计机构的沟通等方面发挥了应有的作用,保障了年度审计工作、内部审计和内
部控制等工作的有效进行。
    2024 年，审计委员会将根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关要求，持续发挥
审计委员会的专业作用，进一步强化监督审查职能，提升公司依法规范运作水平，
积极维护公司及全体股东的合法权益。
（此页无正文，为《淮河能源（集团）股份有限公司 2023 年度董事会审计委员
会履职报告》签字页）




委员签字：


卓 敏（独立董事）                      陈颖洲（独立董事）




谢敬东（独立董事）




                         淮河能源（集团）股份有限公司董事会审计委员会
                                                      2024 年 3 月 26 日