淮河能源：淮河能源（集团）股份有限公司关联交易管理制度2024-03-27
淮河能源（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 3 月 26 日，公司八届五次董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
以及其他规范性文件和本公司章程，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号—关联方披露》的规定。
第五条 本制度适用于公司及公司子公司，公司子公司包括：全资子公司、
直接或间接控股的公司、拥有实际控制权的公司。
第二章 关联人和关联交易的认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事
及高级管理人员；
（四）本款第（一）项和第（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联
人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 除公司提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经董事会审议后及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30 万元以上的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上
的交易。
第十五条 公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应
当披露具有证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股
东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计
或者评估的要求。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条
的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照前款所述的标
准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十四条、第十五条的规定。
第十八条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条的规定。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十条 公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应当经在独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾
问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控
制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十四条 公司董事会下设的审计委员会代行关联交易控制职责，应当
符合下列条件：
（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有
一名会计专业人士；
（二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制的工作；
（三）委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股
东单位任职的人员担任；
（四）上海证券交易所要求的其他条件。
第五章 关联交易的定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价
政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定
关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所 收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司披露关联交易的形式和内容，按照中国证监会和上海证
券交易所规定办理。公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
第三十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的独立意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关
系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联
交易事项，并根据不同类型按本制度第三十三至第三十六条的要求分别披露。
第三十二条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括但不限于下
列事项：
（一）关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施 （如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十三条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括
但不限于下列事项：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十四条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括
但不限于下列事项：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十五条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当将形
成的原因及其对公司的影响及时披露。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十六条 公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）
项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他
投票的便利方式，并应当遵守本制度第三十九条至第四十二条的规定。
第三十九条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
如无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提
示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师
事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评
估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式
进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十五条 公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第十五条第一
款规定的重大关联交易的标准，如果所有出资方均以现金出资，并按照出资比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免按本指引披露或者履行相关义务。
第十章 附则
第四十七条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母。
第四十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国
家有关法律、法规为准。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十一条 本制度自股东大会批准之日起执行。
